002693 深市 双成药业

    证券代码：002693          证券简称：双成药业      公告编号：2024-052

                  海南双成药业股份有限公司

          关于筹划重大资产重组暨关联交易的停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、停牌事由和工作安排

    海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买宁波奥拉半导体股份有限公司（以下简称“置入资产”“奥拉股份”）股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。奥拉股份为公司实际控制人控制的企业，公司实际控制人王成栋先生、Wang Yingpu 先生通过 Hong KongAura Investment Co. Limited（香港奥拉投资有限公司）（以下简称“奥拉投资”）、宁波双全创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波双全”）、Ideal Kingdom Limited 合计控制奥拉股份 57.52%股份。本次交易主要交易对方包括奥拉投资、宁波双全，本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，
公司证券（证券品种： A 股股票，证券简称：双成药业，证券代码：002693）自 2024 年 8
月 28 日（星期三）开市起开始停牌。

    公司预计在不超过 5 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2024 年 9 月 4 日前按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

    若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司将根据本次交易推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司证券将及时复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。


    二、本次筹划事项的基本情况

    （一）置出资产概况

  本次交易的拟置出资产为上市公司原有业务的相关资产负债。截至本公告披露日，交易双方仍在对交易方案进行讨论和磋商，置出资产的具体范围尚未确定。

  截至 2024 年 3 月末，上市公司合并口径总资产为 79,845.68 万元，归母净资产为
46,297.26 万元。

    （二）置入资产概况

    企业名称          宁波奥拉半导体股份有限公司

    企业性质          股份有限公司

    住所              浙江省宁波杭州湾新区滨海四路 866 号 7 幢二楼

    法定代表人        王成栋

    注册资本          25,000 万元人民币

    成立日期          2018-05-10

    统一社会信用代码  91330201MA2AJN7L23

                      集成电路设计、开发、测试、销售；自营和代理各类货物和技术的

    经营范围          进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须

                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                      主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务。目前，

    主营业务          公司产品线包含时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片

                      四大类。此外，还对外提供 IP 授权服务。

    （三）交易对方基本情况

  本次重大资产置换的交易对方为奥拉投资或其指定的第三方，发行股份及支付现金购买资产的主要交易对方包括奥拉投资、宁波双全。

    （四）交易方式

  本次交易中，上市公司拟将原有业务的相关资产负债置出给奥拉投资或其指定的第三方，并向奥拉投资、宁波双全等股东发行股份及支付现金购买奥拉股份股权，其中置出资产与奥拉投资持有的置入资产股份的等值部分进行置换，差额部分由上市公司发行股份及支付现金购买。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

  本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

  鉴于交易对方奥拉投资和宁波双全为公司实际控制人控制的企业，属于公司关联方。本次交易预计构成关联交易。本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。


    （五）本次交易的意向性文件

  上市公司与主要交易对方奥拉投资、宁波双全签署了《股份收购意向协议》，约定公司通过发行股份及/或支付现金及/或资产置换的方式购买奥拉股份的股权，最终价格以具有从事证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，经各方协商确定。上述协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案将由交易各方另行签署正式协议予以约定。

    （六）本次重组涉及的中介机构

  截至本公告披露日，上市公司尚未完成本次交易相关中介机构的聘请工作。

    三、停牌期间安排

  公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、风险提示

  目前本次交易尚处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需提交上市公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构审批后方可正式实施，能否通过审批及通过审批的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

  （一）经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

  （二）经本次重组的交易对方盖章确认的关于本次重组的意向协议；

  （三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的说明文件。

  （四）深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

                                              海南双成药业股份有限公司董事会

2024 年 8 月 27 日