海南双成药业股份有限公司
章程修订对照说明（2022 年 4 月）
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 6 日召开第
四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于修订<海南双成药业股份有
限公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订情况如下：
条款 修订前内容 修订后内容
…… ……
公司以发起方式设立；在海南省工商 公司以发起方式设立；在海南省市场
第二条
行政管理局注册登记，取得营业执照，统 监督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码 9146000072122491XG。 一社会信用代码 9146000072122491XG。
公司根据中国共产党章程的规定，设
第 十 二
增加，并对条款编号进行相应变更。 立共产党组织、开展党的活动。公司为党
条
组织的活动提供必要条件。
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收 下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
第 二 十
激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
四条
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
公司收购本公司股份，可以通过公开 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证 的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
第 二 十
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
五条
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、 因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或 本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事 者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
第 二 十 公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照本章程第二十四条第一款
六条 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 监事、高级管理人员，将其持有的本公司
本公司股票或者其他具有股权性质的证券 股票或者其他具有股权性质的证券在买
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 内又买入，由此所得收益归本公司所有，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但是，
第 三 十 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 证券公司因购入包销售后剩余股票而持
条 持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
督管理机构规定的其他情形的除外, 卖 的其他情形的除外。
出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理人员 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
和自然人股东持有的股票或者其他具有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
女持有的及利用他人账户持有的股票或者 具有股权性质的证券。
其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照前款规定执行的， 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 接向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规
公司董事会不按照第一款的规定执行 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
第 四 十 …… ……
一条 （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
第 四 十
会审议通过。 会审议通过。
二条
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
计净资产 10％的担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 50％以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ （二）公司的对外担保总额，超过最近一
以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30％以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 担保；
提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 近一期经审计总资产 30％的担保；
最近一期经审计总资产的 30％； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 提供的担保；
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
额超过 5000 万元； 资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保。
（七）本所或者公司章程规定的其他担保 股东大会审议前款第（三）项担保事
情形。 项时，必须经出席会议的股东所持表决权
股东大会审议前款第（四）项担保事 的三分之二以上通过。
项时，必须经出席会议的股东所持表决权 公司董事、高级管理人员或其他相关
的三分之二以上通过。 人员未按照规定程序进行审批，或者擅自
越权签署对外担保合同，或者怠于行使职
责，给公司造成损失的，公司应当追究相
关责任人员的责任。
…… ……
监事会同意召开临时
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