002693 深市 双成药业

证券简称：双成药业                    证券代码：002693
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      海南双成药业股份有限公司

 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
          调整及授予事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 3 月


                      目  录


一、释义 ......3
二、声明 ......5
三、基本假设 ......6
四、本激励计划的授权与批准......7
五、独立财务顾问意见 ......9
 （一）本激励计划调整事项的核查 ...... 9
 （二）股票期权/限制性股票授予条件成就情况的说明 ...... 9
 （三）本次授予情况 ...... 10 （四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13
 （五）结论性意见 ...... 14
六、备查文件及咨询方式 ...... 15
 （一）备查文件 ...... 15
 （二）咨询方式 ...... 15
一、释义
1、上市公司、本公司、公司、双成药业：指海南双成药业股份有限公司。
2、独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3、独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于海南双成药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》。
4、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《海南双成药业股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
5、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利。
6、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
7、激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
8、有效期：指股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权全部行权或注销和限制性股票解除限售或回购完毕之日止。
9、授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
10、等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。11、行权：指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
12、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
13、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
14、行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
15、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
16、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
17、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

18、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
19、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
20、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
21、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
22、《公司章程》：指《海南双成药业股份有限公司章程》。
23、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24、证券交易所：指深圳证券交易所。
25、元、万元：指人民币元、人民币万元。

二、声明

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双成药业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本计划调整及授予事项对双成药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对双成药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划调整及授予事项的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划调整及授予事项涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本计划调整及授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本计划调整及授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本计划调整及授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准

  1、2021 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

  2、2021 年 3 月 3 日至 2021 年 3 月 12 日，公司对本激励计划拟授予的激励
对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 13 日，公司披露了
《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》的公告。

  3、2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并同时披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。


  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，双成药业董事会授予激励对象股票期权和限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划调整事项的核查

  鉴于公司本激励计划中所确定的 1 名激励对象因公司内部考核调整，现取消其参与本次激励计划的资格；1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单进行了调整。本次调整后，激励对象人数由 89 名变更为 87 名，
其中，股票期权激励对象人数由 81 名变更为 79 名，限制性股票激励对象人数 8
人不变。前述调减的 2 名激励对象对应的拟授予股票期权份额授予其他激励对象，拟授予激励对象的股票期权数量不作调整，为 700 万份，限制性股票数量为 700 万股不变。

  除上述调整内容外，本激励计划授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，双成药业本激励计划的调整事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）股票期权/限制性股票授予条件成就情况的说明

  1、双成药业不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，双成药业及本激励计划的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权/限制性股票的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况

  1、授予日：2021 年 3月 18 日。

  2、授予数量：股票期权 700 万份，限制性股票 700 万股。

  3、授予人数：87 名，其中股票期权授予人数 79 名，限制性股票授予人数 8
名。

  4、行权/授予价格：股票期权行权价格为 3.82 元/份，限制性股票授予价格为1.91 元／股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  6、激励对象名单（授予日）及授予情况：

  ①股票期权

                          获授股票期  占本计划授予股  占本计划公告
          职务            权的数量(万  票期权总数的比  日股本总额的
                              份)            例            比例

 中层管理人员及核心技术      700.00        100.00%        1.73%

  （业务）骨干（79 人）

          合计              700.00        100.00%        1.73%

  注：1、上