002693 深市 双成药业

证券简称：双成药业                    证券代码：002693
        海南双成药业股份有限公司

  2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                （草案）

                  海南双成药业股份有限公司

                        二〇二一年三月


                          声明

  本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及海南双成药业股份有限公司《公司章程》制订。

  二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过1,400万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,500万股的3.46%。具体如下：

  股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 700 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,500 万股的 1.73%。

  限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 700 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,500 万股的 1.73%。

  本次激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为3.82元/份，限制性股票的授予价格为1.91元/股。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
  五、本激励计划的激励对象不超过 89 人，为公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

  六、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权全部行权或注销和限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  九、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将发出召开股东大会的通知，以特别决议审议本次激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的
要求。


                      目 录


第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 股权激励计划具体内容 ...... 10
第六章 股权激励计划的实施程序 ...... 31
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 35
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 37
第九章 附则 ...... 40

                          第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
双成药业、本公司、公司  指  海南双成药业股份有限公司

股权激励计划、本次激励计  指  海南双成药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
划、本激励计划              励计划

股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
                            件购买本公司一定数量股票的权利

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票              指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                            励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象                指  按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、
                            高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干

有效期                  指  股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权
                            全部行权或注销和限制性股票解除限售或回购完毕之日止

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

等待期                  指  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间
                            段

行权                    指  激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                  指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                            担保、偿还债务的期间

解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                            性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                            足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《海南双成药业股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

元、万元                指  人民币元、人民币万元

    注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动上述人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动双成药业中长期目标的达成，双成药业依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及双成药业《公司章程》制定本次激励计划。本次激励计划的目的为：

  一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；

  二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机 制；
  三、充分调动公司高级管理人员和核心骨干员工人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，促进公司长远战略目标的实现；

  四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康的长远发展；

  五、通过本次股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。


                  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


                第四章 激励对象的确定依据和范围