证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2016-040
海南双成药业股份有限公司
关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，董事会决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，以每股4.507元的价格回购并注销129名激励对象已授予的限制性股票1,418.55万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年12月5日，公司第二届董事会第十五次会议审议并通过《关于<海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年1月14日，公司发布关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告。
3、2015年3月31日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请海南双成药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年4月17日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格及数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2015年5月28日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作。此次限制性股票激励计划实际首次授予限制性股票1,418.55万股，激励对象共129名，授予价格为4.507元/股，首次授予股份的上市日期为2015年5月28日，授予股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、2016年4月13日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，取消授予预留的限制性股票150万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2016年5月20日召开了第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》。
二、本次回购注销的原因及回购注销相关事项
（一）本次回购注销的原因
依据公司2015年度经营情况及医药行业政策的变化等因素，股权激励计划第一个、第二个、第三个解锁期的解锁条件难以实现，为此公司拟终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销129名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票1,418.55万股，回购价格为4.507元/股。
（二）回购注销相关事项
1、回购股份的种类：限制性股票
2、回购数量：本次拟回购注销的限制性股票数量为1,418.55万股，占全部已授予的限制性股票数量的100%，占回购前公司股份总数的3.38%。
3、回购价格及定价依据
公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。因公司回购前未发生需要调整回购价格事项，本次回购按授予价格4.507元/股实施回购。
4、本次回购的资金来源：本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金， 拟用于本次回购的资金总额为63,934,048.5元。
三、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 限制性股票回购注销 其他 数量 比例
一、有限售条件股份 15,768,680 3.76% -14,185,500 -1 1,583,179 0.39%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 15,768,680 3.76% -14,185,500 -1 1,583,179 0.39%
其中：境内法人持股
境内自然人持股 15,768,680 3.76% -14,185,500 -1 1,583,179 0.39%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 403,416,820 96.24% +1 403,416,821 99.61%
1、人民币普通股 403,416,820 96.24% +1 403,416,821 99.61%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 419,185,500 100.00% -14,185,500 0 405,000,000 100.00%
注：有限售条件股份减少1股、无限售条件股份增加1股，系因为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对公司董事、监事及高级管理人员所持公司2016年度可转让股份法定额度进行了核算，并对该额度内可通过交易系统交易的股份进行解锁所致。
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、后续措施
本次终止实施股权激励计划后，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，研究和适时推出有效的激励计划。通过优化公司薪酬结构体系、完善绩效激励政策等方式来充分调动公司中高层管理人员和核心业务（技术）人员的积极性、创造性,促进公司持续、健康、稳定的发展。
六、独立董事意见
1、依据公司2015年度经营情况及医药行业政策的变化等因素，股权激励计划第一个、第二个、第三个解锁期的解锁条件难以实现。董事会经公司2015年第三次临时股东大会授权，拟终止目前正在实施的股权激励计划并回购注销全部限制性股票，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规、规范性文件的相关规定。
2、公司确定的回购价格、数量符合《海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律法规、规范性文件的有关规定。
3、公司本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的相关事项符合公司全体股东及激励对象的一致利益，不会影响公司中高层管理人员和核心业务（技术）人员的勤勉尽职。公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常生产经营活动产生重大影响。
因此，我们同意董事会在权限范围内终止实施限制性股票激励计划并且回购注销已授予的全部限制性股票。
七、监事会意见
依据公司2015年度经营情况及医药行业政策的变化等因素，股权激励计划第一个、第二个、第三个解锁期的解锁条件难以实现，监事会同意公司终止目前正在实施的股权激励计划。监事会对本次回购注销所涉及的129名激励对象及其所持限制性股票数量全部予以核实确认。
八、律师法律意见书结论性意见
本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格均符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划》的有关规定，回购注销合法、有效。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第二届董事会第三十六次会议决议；
2、第二届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票事项的独立意见；
4、《关于海南双成药业股份有限公司回购注销全部已授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告！
海南双成药业股份有限公司董事会
2016年5月20日
