证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-054
海南双成药业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年4月17日为授予日，授予135名激励对象1470万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年3月31日公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：公司拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：公司拟向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、限制性股票的授予数量：激励计划拟授予的限制性股票数量为1080万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额27000万股的4.00%，其中首次授予980万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的3.630%，预留100万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.370%，占本次授予限制性股票总量的9.26%。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计135人，包括公司董事、中高层管理人员及公司董事会认定的核心业务（技术）人员，不包括独立董事和监事。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。
（1）激励对象的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。
（2）激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月
第一个解锁期 40%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月
第二个解锁期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
第三个解锁期 30%
内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票的授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股6.86元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年12月5日，公司第二届董事会第十五次会议审议并通过《关于<海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年1月14日，公司发布关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告。
3、2015年3月31日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请海南双成药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年4月17日，公司第二届董事会第二十一次会议通过了《关于调整限制性股票授予价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
根据《海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。董事会对限制性股票授予价格及授予数量进行调整如下：授予价格调整为每股4.507元，限制性股票的首次授予数量调整为1470万股，预留调整为150万股。
除上述情况，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划第八章中“限制性股票的授予与解锁条件”的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2015年4月17日。
2、首次授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务 票数量(万股) 总数的比例 的比例
袁剑琳 董事、副总经理 135.00 8.33% 0.333%
张巍 副总经理 112.50 6.94% 0.278%
副总经理、董事会
于晓风 90.00 5.56% 0.222%
秘书
王旭光 财务总监 90.00 5.56% 0.222%
张成广 总工程师 90.00 5.56% 0.222%
中层管理人员、核心业务（技术） 952.50 58.80% 2.352%
人员（130人）
预留限制性股票数 150.00 9.26% 0.370%
合计（135人） 1620.00 100.00% 4.000%
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.507元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年4月17日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为3500.16万元，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性 需摊销的总 2015年 2016年 2017年 2018年
股票（万股） 费用（万元）（万元） （万元） （万元） （万元）
1470.00 3500.16 1706.33 1225.06 481.27 87.50
激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经董事会核查，本次激励对象中，公司董事兼副总经理袁剑琳、副总经理张巍、副总经理兼董事会秘书于晓风、财务总监王旭光、总工程师张成广在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
本次授予限制性股票的授予日为2015年4月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年4月17日，并同意向符合授予条件的135名激励对象授予1470万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
十、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为：
1、公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；
2、公司实施限制性股票激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权；
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