证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-032
海南双成药业股份有限公司
关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权并签署附生效条件的股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
根据公司的业务定位及发展规划，公司拟通过使用首次公开发行剩余超募资金、本次非公开发行股票募集资金及自筹资金购买杭州澳亚生物技术有限公司（以下简称“杭州澳亚”）46%股权与杭州奥鹏投资管理有限公司（以下简称“奥鹏投资”）100%股权。根据《海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》（以下简称“预案”），公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过
90,000.00万元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购奥鹏投资100%的股权、杭州澳亚46%的股权。本公司已分别与杭州澳亚、奥鹏投资的股权转让方签署了附条件生效的股权转让协议或框架协议，以146,690万元人民币的现金支付本次收购对价。本次收购完成后，公司将直接持有杭州澳亚46%的股权，通过奥鹏投资间接持有杭州澳亚54%的股权，从而控制杭州澳亚100%的股权。
公司于2015年1月31日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权及杭州澳亚生物技术有限公司46%股权并签署附生效条件的股权转让协议或框架协议的议案》。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
公司于2015年1月31日与黄少峰、周玉兰签署《海南双成药业股份有限公司与黄少峰、周玉兰关于杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的股权转让框架协议》。
目前，公司聘请的审计评估机构已完成对标的公司的审计、评估，公司需与黄少峰、周玉兰进一步签署《海南双成药业股份有限公司与黄少峰、周玉兰关于杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的股权转让协议》。
2、本次对外投资审批情况
公司于2015年2月13日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权并签署附生效条件的股权转让协议的议案》。该事项需提交公司股东大会进行审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不适用《上市公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的相关规定。
二、交易对方的基本情况
黄少峰先生，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33010519630407****，住所为杭州市西湖区文二西路南都德加西区****，通讯地址为杭州市西湖区文二西路南都德加西区****。
周玉兰女士，1941年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33010519411018****，住所为杭州市中山苑****，通讯地址为杭州市中山苑****。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称： 杭州奥鹏投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司(非上市、自然人投资或控股)
住所： 拱墅区拱康路77号（富康大厦）B座310室
法定代表人： 黄少峰
注册资本： 伍佰万元整
营业执照注册号: 330105000339666
税务登记证号: 浙税联字330100311265255号
组织机构代码: 31126522-5
经营范围: 投资管理；投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2014年10月20日
营业期限至： 长期
2、收购前股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄少峰 405.00 81.00
2 周玉兰 95.00 19.00
合计 500.00 100.00
3、标的公司业务经营情况
奥鹏投资为杭州澳亚的控股股东，直接持有杭州澳亚54%的股权。
4、标的公司主要财务数据
奥鹏投资2014年度主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日（经审计）
资产总计 240,563,857.61
负债合计 136,965,142.03
所有者权益合计 103,598,715.58
项目 2014年度（经审计）
营业收入 228,873,788.28
营业利润 116,386,020.83
净利润 102,744,889.61
5、交易标的的其他情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州奥鹏投资管理有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第110397号），截至2014年12月31日，奥鹏投资的合并资产总额为24,056.39万元；奥鹏投资主要资产来源为股东投资及合并财务报表后控股子公司杭州澳亚的资产；奥鹏投资不存在对外担保情况，也不存在或有负债情况，也不存在大额的短期借款、一年内到期的长期借款以及长期借款情况。
标的公司全体股东已同意此次股权转让行为，并放弃优先购买权。
6、交易标的的评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《海南双成药业股份有限公司拟收购杭州奥鹏投资管理有限公司股权项目评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0075077号），东洲评估采用资产基础法对奥鹏投资进行评估，确定截至2014年12月31日，奥鹏投资的股东全部权益为792,932,429.15元人民币。
四、合同的主要内容
2015年2月13日，双成药业与黄少峰、周玉兰在浙江省杭州市签订了《关于杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的股权转让协议》。双成药业同意根据协议条款购买奥鹏投资100%的股权，黄少峰、周玉兰同意根据本协议条款将奥鹏投资100%的股权转让给双成药业。本次交易完成后，双成药业将持有奥鹏投资100%的股权，并通过奥鹏投资间接持有杭州澳亚54%股权。协议主要内容如下：1、交易价格与定价依据
交易各方协商确定，标的股权转让价格以2014年12月31日为基准日，经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的标的股权评估值为定价参考。双方经充分协商确定，标的股权的转让价格为96,190万元，其中黄少峰所持奥鹏投资81%股权的价格为77,913.90万元，周玉兰所持奥鹏投资19%股权的价格为18,276.10万元。
2、转让价款支付
双成药业按照上述价格及本协议约定的其他相关条件以非公开发行股票的募集资金和自有资金向转让方支付股权转让款。
鉴于根据《个人所得税法》及《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）的相关规定，转让方应就标的股权转让所得缴纳个人所得税，双成药业作为支付所得的单位，为扣缴义务人。申报、扣缴及完税的具体方式和程序以奥鹏投资主管税务机关的要求为准。
双成药业应以现金方式向转让方按照以下步骤支付股权转让款：
（1）双成药业非公开发行的募集资金到位之日起10日内，向黄少峰及周玉兰支付股权转让款的50%扣除扣缴税款后的余额。
（2）交割日后10日内，双成药业向黄少峰及周玉兰支付股权转让款的20%。
（3）剩余股权转让款于杭州澳亚每个业绩承诺年度净利润专项审核报告出具后的10个工作日内分三期平均支付。每期实际支付金额按照当期业绩补偿情况进行调整。若任一期对价不足以支付当期业绩补偿款，则不足部分由转让方在上述期限内支付给双成药业。业绩补偿安排按照本协议业绩补偿及奖励条款的约定执行。
（4）黄少峰、周玉兰于收到双成药业支付的第一笔转让价款3日内，将标的股权质押给双成药业。
3、业绩补偿及奖励
（1）黄少峰承诺，杭州澳亚2015年度净利润不低于1.1亿元，2016年度净利润不低于1.2亿元，2017年度净利润不低于1.3亿元，即杭州澳亚各承诺年度净利润合计不低于3.6亿元。若杭州澳亚各承诺年度净利润合计未达到3.6亿元，则黄少峰将以现金形式对双成药业进行补偿，补偿金额按照以下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷各承诺年度承诺净利润之和×（标的股权转让价格+杭州澳亚46%股权转让价格）－已补偿金额
（2）若杭州澳亚截至当期期末实现净利润之和超过当期期末承诺净利润，且之前年度进行过补偿的，则之前年度的补偿款根据以下公式退回黄少峰：
退还应补偿金额=累计已补偿金额－（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×（标的股权转让价格+杭州澳亚46%股权转让价格）
(3)在双成药业将已收到的业绩承诺补偿款按前款约定退回给黄少峰的情况下，累计已补偿金额将相应减少，但退还的应补偿金额最高不超过累计已补偿金额。
(4)若杭州澳亚各承诺年度净利润合计超过4.1亿元，则超出人民币4.1亿元部分金额的50%作为对黄少峰及其团队的业绩奖励。
(5)每一业绩承诺年度结束后，双成药业应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对杭州澳亚该业绩承诺年度实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在该业绩承诺年度内杭州澳亚的实际利润。
4、交割
（1）奥鹏投资履行股权转让相关程序。本协议签订后，转让方应就本次股权转让按照《公司法》和奥鹏投资《公司章程》的有关规定履行相关程序，并向双成药业提供奥鹏投资就本次股权转让作出的股东会决议及各股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的书面声明。
（2）出资证明书和股东名册。奥鹏投资应于转让方收到双成药业支付的第二笔股权转让款后三日内，发给双成药业出资证明书并将双成药业的名称、出资比例等记载于奥鹏投资的股东名册。
（3）控制权的交接。自双成药业向转让方支付第一笔股权转让款之日起10个工作日内，转让方和奥鹏投资应按法律法规规定配
