证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-022
海南双成药业股份有限公司
关于使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
根据公司的业务定位及发展规划，公司拟通过使用首次公开发行剩余超募资金、本次非公开发行股票募集资金及自筹资金购买杭州澳亚生物技术有限公司46%股权与杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权。根据《海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案》中的相关内容，公司拟使用首次公开发行剩余超募资金2.05亿元及本次非公开发行募集资金3亿元，共计5.05亿元收购浙江巨科实业股份有限公司持有的杭州澳亚生物技术有限公司的46%股权。
2、本次对外投资审批情况
公司于2015年1月31日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的议案》。该事项需提交公司股东大会进行审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]874号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价格人民币20.00元，募集资金总额人民币600,000,000.00元，扣除发行费用人民币50,380,280.87元后，实际募集资金净额人民币549,619,719.13元。上述募集资金已于2012年8月3日经中审亚太会计师事务所有限公司验证并出具中审亚太验字[2012]010528号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
上述募集资金净额较原计划的30,015.10万元募集资金数额超额募集了249,468,719.13元。
（二）首次募集资金投资项目情况和超募资金使用情况
1、首次募集资金投资项目如下：
单位：万元
募集资金投资项目 投资总额 募集资金承诺投资金额
现有厂房技改及新厂房建设项目 25,253.55 25,253.55
研发中心建设项目 4,761.55 4,761.55
总计 30,015.10 30,015.10
2、超募资金已投资项目如下：
单位：万元
超募资金承诺 调整后的投 截至2014年12月
募集资金投资项目
投资总额 资总额 31日累计投入金额
新建固体制剂车间（已终止） 13,300.00 - 1,833.27
新建冻干第四车间项目 5,260.00 7,036.57 1,958.30
总计 18,560.00 7,036.57 3,791.57
（1）经公司第一届董事会第二十次会议及2013年第三次临时股东大会批准，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。该额度已于2014年3月20日到期。
（2）公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金新建固体制剂项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币1.33亿元新建固体制剂项目。
该项目已终止并经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
（3）经公司第二届董事会第五次会议及2014年第一次临时股东大会批准，同意公司继续使用不超过2亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。
（4）公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金新建冻干第四车间的议案》，同意使用超募资金人民币5,260万元新建冻干第四车间项目。
（5）公司第二届董事会第十一次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加使用闲置募集资金、超募资金购买银行理财产品额度的议案》，同意公司将使用闲置募集资金、超募资金购买银行理财产品的额度由人民币2亿元提高至3.5亿元，在上述额度内资金可以滚动使用。
（6）公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目“新建冻干第四车间项目”投资总额的议案》，同意增加冻干第四车间项目投资总额至7,036.57万元。
截至2014年12月31日，超募资金专户余额为232,976,876.04元。
三、关于使用首次公开发行剩余超募资金及非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的情况
（一）本次超募资金使用计划概况
根据公司的业务定位及发展规划，公司拟通过使用首次公开发行剩余超募资金与本次非公开发行股票募集资金购买杭州澳亚生物技术有限公司（以下简称“杭州澳亚”）46%股权与杭州奥鹏投资管理有限公司（以下简称“奥鹏投资”）100%股权。根据《海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“预案”），公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,000.00万元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购奥鹏投资100%的股权、杭州澳亚46%的股权。其中，公司拟使用首次公开发行剩余超募资金2.05亿元及本次非公开发行募集资金3亿元，共计5.05亿元收购浙江巨科实业股份有限公司持有的杭州澳亚的46%股权。
（二）交易对方基本情况
公司名称： 浙江巨科实业股份有限公司
公司类型： 股份有限公司(非上市)
住所： 台州市路桥区路南街道机场路
法定代表人： 李书通
注册资本： 35,000万元
经营范围: 汽车配件、摩托车配件、制冷设备制造、销售；国家法律、法规
和政策允许的投资业务；房地产开发；货物和技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2011年11月15日
营业期限至： 长期
（三）标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称： 杭州澳亚生物技术有限公司
公司类型： 有限责任公司
住所： 杭州经济技术开发区一号大街1号
法定代表人： 黄少峰
注册资本： 6,500万元人民币
营业执照注册号： 330198000035142
税务登记证号： 浙税联字第330105609134463号
组织机构代码： 60913446-3
经营范围： 许可经营项目：生产：冻干粉针剂，小容量注射剂（西林
瓶装），原料药（抑肽酶、三磷酸胞苷二钠）（在许可证
的有效期内经营）。一般经营项目：销售本公司生产的产
品；生物医药技术开发、技术转让、技术服务；货物和技
术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
成立日期： 1993年2月23日
营业期限至： 2043年2月22日
2、收购前股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州奥鹏投资管理有限公司 3,510.00 54.00
2 浙江巨科实业股份有限公司 2,990.00 46.00
合 计 6,500.00 100.00
注：杭州澳亚主要股东信息详见《海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案》。
3、标的公司业务经营情况
杭州澳亚致力于为制药行业提供无菌生产解决方案和职业化、个性化的客户服务，现已成为全国最大的冻干粉针加工外包企业（CMO）之一，与多家大型制药企业建立了广泛长期的战略合作关系。
4、标的公司主要财务数据
杭州澳亚2014年度主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日（未经审计）
资产总计 242,525,001.99
负债合计 138,263,563.50
所有者权益合计 104,261,438.49
项目 2014年度（未经审计）
营业收入 228,854,488.28
营业利润 115,076,052.24
净利润 100,357,966.11
5、交易标的的其他情况
截至2015年2月2日，标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
标的公司全体股东已同意此次股权转让行为，并放弃优先购买权。
6、交易标的的评估情况
标的公司的审计、评估、盈利预测等相关工作正在进行中，公司聘请了具有从事证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对交易标的进行评估。
本次非公开发行预案阶段，评估机构对杭州澳亚生物技术有限公司100%的股权采用收益法进行了预评估，在持续经营的假设前提条件下，杭州澳亚生物技术有限公司100%股权的预估值为
