证券代码：002692 证券简称：ST 远程 公告编号：2022-006
远程电缆股份有限公司
关于签署《企业承包经营合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
基于远程电缆股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司无锡市苏南电缆有限公司（以下简称“苏南电缆”）近两年的业绩表现，结合其产品类别与公司产品类别存在重叠等因素，为进一步加大苏南电缆市场化运作力度，提升公司整体经营业绩，公司将苏南电缆的经营权在无锡产权交易所通过公开挂牌转让。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于拟公开挂牌转让全资子公司经营权的公告》（公告编号：2021-082）。
公司与经无锡产权交易所确认的承包方俞国平先生于近日签署了《企业承包经营合同》，约定公司将苏南电缆经营权承包给俞国平先生，承包经营期限为 3 年，
即自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
2、俞国平先生在过去十二个月内曾任公司董事、总经理、副总经理，曾为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3条规定，俞国平先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
3、2021 年 12 月 16 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于全资子公司对外承包经营的议案》。结合苏南电缆的实际经营现状，本次交易未来每十二个月发生的承包经营收益金额不会超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
承包方：俞国平
身份证号：33022219**********
住所：江苏省宜兴市宜城街道西后街
就职单位：无锡市苏南电缆有限公司
2、俞国平先生曾任公司董事、总经理、副总经理，曾为公司持股 5%以上股东，除此以外，与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。俞国平不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：无锡市苏南电缆有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320282773216196D
注册地址：宜兴市杨巷镇工业集中区
主要办公地点：宜兴市杨巷镇兴业大道 88 号
法定代表人：俞国平
注册资本：13,800 万元人民币
成立日期：2005 年 05 月 11 日
经营范围：电线电缆的制造、销售；塑料造粒、金属拉丝、铜带的加工、销售；电缆盘的加工、制造
股权结构：公司持有其 100%的股权
2、2020 年 3 月 24 日，公司披露了《关于公司及子公司向关联方申请委托借款
暨关联交易的公告》（公告编号：2020-018），苏南电缆委托国联财务有限责任公司向江苏资产管理有限公司申请 1.5 亿元人民币的借款，以自有房产、土地、机器设备作为抵押，应收账款作为质押为借款提供担保。
除此之外，苏南电缆不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在被查封、冻结等司法措施。苏南电缆不是失信被执行人。
3、苏南电缆最近一年一期财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日
资产总额 45,650.45 49,310.40
负债总额 33,421.35 37,118.32
应收款项总额 15,914.05 10,330.39
净资产 12,229.10 12,192.08
项目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年 1-12 月
营业收入 41,848.37 43,279.32
营业利润 48.81 -1,034.71
净利润 37.02 -1,023.01
经营活动产生的现金流量净额 -5,610.18 -1,198.23
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易结合苏南电缆经营管理现况及财务状况确定了保底定价，并经无锡产权交易所公开挂牌转让确定了本次交易的最终定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、企业承包经营合同的主要内容
发包方（甲方）：远程电缆股份有限公司
承包方（乙方）：俞国平
目标企业：无锡市苏南电缆有限公司
（一）承包经营期限、形式
1、承包经营期限：自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
2、承包期限内，乙方每年确保目标企业达到保底利润，其中确保第一年的保底利润为 600 万元，并且每年的保底利润以上年为基础按照 50%的增长率进行增长。如经甲方核算，任意一年目标企业营业利润不足上述保底利润的，不足部分由乙方补足；目标企业每年产生的营业利润超过保底利润部分的 50%，归乙方所有，作为乙方承包经营收益。
（二）目标企业交接
本协议签署后，双方及目标公司应组织对目标企业资产进行全面盘点、确认资产、财务状况后，甲乙双方办理交接手续。主要交接内容如下。
1、人事交接。乙方接收目标企业现有员工、有权更换目标企业管理层，但财务管理层除外，同时目标公司董事长由甲方指定人员担任，总经理及法定代表人由乙方指定人员担任。
2、资产、负债交接。乙方指定人员按目标企业现状全面接管公司资产和负债，并保持现有现金流。
（三）财务管理及核算
1、承包期间，目标企业财务由甲方指定人员管理，乙方有权委派人员参与核算复核。
2、乙方应按照国家会计准则对目标企业进行核算、相应会计政策与甲方作为上市公司的会计政策保持一致。对承包经营期间每个会计年度产生的利润，以甲方上市公司指定的审计机构审计为准。
（四）承包经营风险保证及连带责任担保
1、承包期间内乙方因为违反本协议，而造成目标公司对外形成负债的，产生的债务由乙方自行承担，目标公司承担后有权向乙方追偿。
2、承包经营期间，目标企业同其他公司、企业、个人等的纠纷，乙方应当负责处理，并确保产生的债务不能损害甲方和目标企业的利益，如损害甲方或目标企业利益的，受损害一方有权向乙方追偿。
（五）双方权利与义务
1、甲方权利义务
（1）甲方有权对乙方承包经营活动进行监督。
（2）对乙方经营过程涉及的采购，铜、铝主材统一在甲方的采购平台实施，具体由甲方采购部门负责对接。
（3）指定相关人员保管目标企业公章、法人章、财务章等印章，上述印章的使用应按制度完成相应审批后方可实施。
2、乙方权利义务
（1）必须遵守国家的法律、法规，遵守上市公司子公司相关管理规定和财务会计制度，应严格执行本承包经营合同，接受甲方监督，并依照法律、法规的规定，维护职工的合法权益。
（2）乙方应确保承包期内目标企业未经甲方同意不对外提供担保。
（3）乙方应确保目标企业信息披露符合上市公司相关管理规定，甲方在信息披露方面为乙方提供支持。
（4）承包经营期间，乙方应确保企业生产产品质量符合法律法规、国家及行业标准。因承包经营期间生产产品的质量问题而产生的损害赔偿责任，由乙方承担。
（5）承包经营期间，乙方及乙方的关联方不得从事与目标公司相竞争的生产经营活动。
（6）乙方承诺，承包期间未经甲方同意，不以目标公司名义与第三方发生巨额借款往来。
（六）违约责任
1、乙方未按约定完成保底利润的，甲方有权没收乙方的风险保证金冲抵，
仍然不足的，由乙方继续缴纳。乙方应当按甲方要求及时补足风险保证金。
2、乙方经营管理不善，造成目标企业经济损失超过 100 万元的，或因违法违规行为造成目标企业承担相关责任的，甲方有权单方解除合同。
（七）协议生效
自甲方签字盖章、乙方签字、目标企业盖章之日起生效。
六、关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。鉴于俞国平先生已辞去公司董事、副总经理职务，本次交易不会产生关联人同业竞争。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易有利于促进公司经营业务发展，拓宽公司销售渠道，提升公司运营效率，同时有利于公司优化资产配置。公司本次交易不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成果无不利影响。
八、公司与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与俞国平先生未发生其他关联交易。
九、备查文件
《企业承包经营合同》。
特此公告。
远程电缆股份有限公司
董事会
二零二二年一月十四日
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