002691 深市 冀凯股份

证券代码：002691          证券简称：冀凯股份        公告编号：2020-039
              冀凯装备制造股份有限公司

          关于终止筹划重大资产重组事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止筹划通过资产置换及发行股份购买资产的方式购买安阳岷山环能高科有限公司（以下简称“岷山环能”）股权的交易事项。现将有关情况公告如下：

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

    公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买安阳岷山环能高科有限公司100%股权并募集配套资金。

    公司本次交易的整体方案由重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分组成。公司以截至2020年6月30日的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方何秋安、安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）和王爱云（以下合称“标的公司原股东”）截至2020年6月30日所持岷山环能100%股权中的等价部分进行置换，并同时由公司向标的公司原股东发行股份购买其所持标的公司100%股权中超过置出资产等价部分的差额部分。同时，公司将向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过6亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

    前述重大资产置换及发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

    二、本次筹划重大资产重组期间所做的主要工作

    因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：冀凯股份，证券代码：002691）自2020年7月13日（星期一）上午开市起停牌，并于2020年7月13日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-022）。股票停牌期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，停牌期间公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组事件进展情况公告，于2020年7月20日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2020-023）。

    2020 年 7 月 23 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<冀
凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司股票于 2020 年 7 月 24 日开
市起复牌，具体内容详见公司于 2020 年 7 月 24 日披露在巨潮资讯网上的《冀凯
装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

    2020 年 8 月 22 日，公司披露《关于披露重大资产重组预案后的进展暨拟终
止重大资产重组事项的提示性公告》，公司在尽职调查过程中了解到的信息使本公司对于标的资产的不确定性和或有风险无法确定并判断，为切实维护公司及全体股东利益，公司拟终止本次重大资产重组事项。

    2020 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
终止筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。

    截至本公告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号-重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项存在不确定性风险。

    三、终止本次重大资产重组事项的原因

    本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作。公司在尽职调查过程中了解到的信息使本公司对于标的资产的不确定性和或有风险无法确定并判断，为切实维护公司及全体股东利益，决定终止本次重大资产重组事项。

    四、 终止本次重大资产重组事项的决策程序

    公司于 2020 年 8 月 25 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止筹划本次重大资产重组；公
司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 26 日在巨
潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本次重大资产重组终止程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

    五、终止本次重大资产重组对公司的影响

    鉴于本次重组事项尚未通过公司董事会、股东大会审议，本次重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、承诺事项

    根据相关规定，公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再
筹划重大资产重组事项。

    公司董事会对本次终止筹划资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），有关公司信息以公司在前述网站及指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。。

    特此公告

                                        冀凯装备制造股份有限公司

                                                  董事会

                                          二Ｏ二Ｏ年八月二十五日