002691 深市 冀凯股份

证券代码：002691          证券简称：冀凯股份        公告编号：2020-022
              冀凯装备制造股份有限公司

            关于筹划重大资产重组的停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

  冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划通过资产置换及发行股份购买资产的方式购买安阳市岷山有色金属有限责任公司（以下简称“岷山有色”或“标的公司”）股权。

  根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，可能将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，可能构成重组上市，亦构成关联交易。

  因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：
冀凯股份，证券代码：002691）自 2020 年 7 月 13 日开市起停牌，预计停牌时间
不超过 10 个交易日，根据相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于2020年7月27日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。


    二、本次交易的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  1、标的公司名称： 安阳市岷山有色金属有限责任公司

  2、统一社会信用代码： 91410500172472573E

  3、住所： 安阳市龙安区马投涧乡鑫康大道与岷山路交叉口西南角

  4、企业类型： 其他有限责任公司

  5、法定代表人： 何秋安

  6、成立日期： 1999 年 5 月 20 日

  7、注册资本： 17,127.5 万元人民币

  8、经营范围：金属废料、非金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收；处置废弃的铅蓄电池和阴极射线管（凭有效许可证经营）；粗铅、电解铅、金、银、阳极泥、锌、锌锭、氧化锌、碳酸锌、锑锭、铟锭、铅合金锭、冰铜、工业盐生产及销售；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、氩（液化的）、硫酸生产（凭有效许可证许可项目经营）；改造开发林果地；从事货物和技术进出口业务。

  9、岷山有色股权结构如下：

 序号            股东名称/姓名          出资额（万元）  出资比例

  1                何秋安                  7,292.74      42.5791%

        安阳市永宁有色金属科技服务中心

  2                                          3,000.00      17.5157%
                  （有限合伙）

        安阳市永鑫有色金属科技服务中心

  3                                          3,000.00      17.5157%
                  （有限合伙）

  4    安阳市永安有色金属科技服务中心      2,767.50      16.1582%

                  （有限合伙）

  5                王爱云                  1,067.26      6.2313%

                      合计                  17,127.50      100%

  （二）交易对方的相关情况

  本次重组的交易对方为岷山有色现有股东，即何秋安、安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）、王爱云。

  （三）签署协议情况

  冀凯装备制造股份有限公司于2020年7月10日与岷山有色实际控制人何秋安签署《重大资产重组框架协议》。协议的主要内容如下：

  协议相关方

  甲方：冀凯装备制造股份有限公司

  注册地址：河北省石家庄市高新区湘江道 418 号

  法定代表人：冯帆

  乙方：何秋安

  初步交易方案

  1、本次交易包括三个部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）配套募集资金。

  2、前述两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施；配套募集资金项以重大资产置换、发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

  3、甲方拟向包括乙方在内的岷山有色全体股东以重大资产置换及发行股份
并承诺将积极促成岷山有色股东将其持有的岷山有色 100%股权以前述方式转让给甲方。

  4、本次交易中发行股份购买资产以公布预案或草案的上市公司董事会决议公告日为定价基准日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，具体发行股份数量，待甲方置出资产价格以及岷山有色 100%股权的价格确认后确定，发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  5、除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失；在本次交易生效前乙方单方面提出终止本次交易的，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为甲方最近会计年度经审计净资产额的 1%。

  （四）聘请中介机构情况

  公司将尽快聘请独立财务顾问等中介机构开展本次重大资产重组的相关工作。

    三、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、风险提示

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的重大资产重组事项正在洽谈和商讨中，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    五、备查文件

表》；

  2、签署的《重大资产重组框架协议书》；

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告

                                      冀凯装备制造股份有限公司

                                                董事会

                                          二Ο 二Ο 年七月十三日