002690 深市 美亚光电

证券代码：002690            证券简称：美亚光电            公告编号：2022-020
                合肥美亚光电技术股份有限公司

            关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划

                    部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 16 日召开第四
届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销首次授予部分中已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 19,500 股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  （一）2021 年 10 月 31 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  （二）2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 10 日，公司对本激励计划首次授予激励对
象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 11 月 12 日，公司监事会发布了《监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
  （三）2021 年 11 月 17 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全

部事宜。2021 年 11 月 18 日，公司董事会披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》
及《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2021 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《<2021 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  （五）2021 年 12 月 9 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2021 年 12 月 10 日，公司董事会披露了《2021
年第二次临时股东大会决议公告》。

  （六）2021 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。并于 2021 年 12月 24 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
  （七）2022 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次
会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。

    二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金

  （一）本次回购注销限制性股票的原因

  根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生
异动的处理”中相关规定：“激励对象合同到期不再续约的、主动辞职或被动离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

  现公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分中 2 名激励对象因离职不再具备激
励对象资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销前述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 19,500 股。


  （二）本次回购注销限制性股票的数量、价格及资金

  公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司股份总数 678,268,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元(含税)，不送红股，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股。按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十四
章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”

  1、回购数量调整方法及调整后的回购注销数量如下：

  资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  本次回购注销限制性股票的数量＝15,000×（1＋0.3）=19,500 股，占目前公司总股本的 0.0022%。

  2、回购价格调整方法及调整后的回购注销价格如下：

  派息

  P＝P0-V

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。

  资本公积转增股本

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为
每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  本次回购注销限制性股票的价格=（20.38-0.8）÷1.3=15.06 元/股。

  公司用于本次回购限制性股票的资金总额为 293,670 元，资金来源为公司自有资金。
    三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表


                            本次变动前          本次变动增减        本次变动后

      股份类别                                                    股份数量

                      股份数量（股） 比例（%）  变动数量（股）    （股）    比例（%）

一、有限售条件股份      449,413,678  50.97%      -19,500      449,394,178  50.97%

二、无限售条件股份      432,334,722  49.03%          0          432,334,722  49.03%

三、股份总数            881,748,400  100.00%      -19,500      881,728,900  100.00%

  注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

  本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。

    四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施，激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定执行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分中 2 名激励对
象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 19,500 股应予以回购注销;本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策审批程序合法合规。我们同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    六、独立董事意见

  公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分中 2 名激励对象因离职不再具备激励
对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 19,500 股进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对上述 19,500 股限制性股票进行回购注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


    七、法律意见书结论性意见

  安徽天禾律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，合法、有效。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。

    八、备查文件

  1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

  3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

  4、安徽天禾律师事务所关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

                                          合肥美亚光电技术股份有限公司董事会
                                                    2022 年 8 月 17 日