北京市金杜律师事务所
关于内蒙古金河控股有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持股份的专项核查意见
致：内蒙古金河控股有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受内蒙古金河控股有限公司（以下简称收购人或金河控股）的委托，担任内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称金河建安）实施存续分立、新设公司金河控股承继取得金河生物科技股份有限公司（以下简称金河生物或上市公司）241,758,670 股股份（以下简称本次收购或本次分立）相关事宜的专项法律顾问，就本次收购涉及的收购人及其一致行动人免于以要约方式增持股份事宜，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为本专项核查意见之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的法律、法规和中国证监会的有关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查询了为出具本专项核查意见所必须查阅的文件。其中，对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。
本所仅依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定出具核查意见。
本专项核查意见的出具已得到收购人等本次收购有关各方的如下声明与保证：
材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等；
（二） 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
本所仅就本次收购所涉及的免于以要约方式增持股份事宜发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
本专项核查意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报。
本所根据《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、收购人的主体资格
（一） 根据收购人为本次收购编制的《金河生物科技股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）及收购人最新有效的《营业执照》《内蒙古金河控股有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本专项核查意见出具日，收购人的基本情况如下：
名称 内蒙古金河控股有限公司
统一社会信用代码 91150122MA0QQPB945
住所 内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路 81 号
法定代表人 王东晓
注册资本 2,118 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 资产管理、投资管理、投资咨询（须审批事项除外）。
营业期限 2020 年 6 月 30 日到 2050 年 6 月 29 日
成立日期 2020 年 6 月 30 日
股东及持股情况 王东晓持有金河控股 82%股权；
路牡丹持有金河控股 18%股权。
（二） 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会内蒙古监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/neimenggu/）、国家企业信用信息公示系统网站
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等官方网站或公开渠道，截至本专项核查意见出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本专项核查意见出具日，收购人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律法规及现行有效的《内蒙古金河控股有限公司章程》的规定需予终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、免于以要约方式增持上市公司股份的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）款规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
根据《收购报告书》和收购人提供的关于金河建安存续分立事项的《分立协议》（以下简称《分立协议》）、金河建安及金河控股现行有效的公司章程等相关文
件 资 料 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），本次收购系由于上市公司控股股东金河建安实施存续分立、新设公司金河控股承继取得上市公司 38.05%股份而引致的股份权益变动；金河建安与金河控股的实际控制人均为王东晓，本次股份变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且本次股份变动未导致金河生物的实际控制人发生变更。
基于上述，本所认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）款规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
三、本次收购履行的程序
根据《收购报告书》及收购人提供的相关决策文件，收购人就本次收购已履行的相关批准程序如下：
2020 年 5 月 5 日，金河建安召开股东会会议，通过关于本次分立的决议。
2020 年 5 月 8 日，金河建安在呼和浩特日报发布《分立公告》。
2020 年 6 月 1 日，金河建安及其全体股东签署关于金河建安存续分立事项的
《分立协议》。
2020 年 6 月 30 日，金河建安与金河控股就本次分立事项分别取得了托克托
县市场监督管理局核发的《营业执照》。
2020 年 8 月 10 日，金河建安和金河控股签署分立协议，对金河建安及其全
体股东于 2020 年 6 月 1 日签署的《分立协议》相关内容予以确认。
基于上述，本所认为，截至本专项核查意见出具日，金河建安及金河控股已履行了法律法规规定的本次收购现阶段涉及的必要批准程序。
四、本次收购不存在实质性法律障碍
如本专项核查意见第一部分“收购人的主体资格”所述，截至本专项核查意见出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
如本专项核查意见第三部分“本次收购履行的程序”所述，截至本专项核查意见出具日，金河建安及金河控股已履行了法律法规规定的本次收购现阶段涉及的必要批准程序。
根据《收购报告书》、金河生物于 2020 年 6 月 23 日公告的《金河生物科技股
份有限公司关于控股股东部分股权解除质押的公告》等相关公告，截至本专项核查意见出具日，收购人拟通过本次分立承继的金河生物 241,758,670 股份中，质押股份数为 122,634,000 股，占上市公司已发行股份总数的 19.30%。除前述质押事项外，截至《收购报告书》签署日，收购人拟通过本次分立承继的金河生物38.05%股份不存在其他权利限制的情形。
基于上述，本所认为，截至本专项核查意见出具日，在取得相关质权人同意及深交所确认意见书（如需）的前提下，本次收购项下金河建安所持金河生物股份过户至收购人名下不存在实质性法律障碍。
五、收购人信息披露义务履行情况
根据上市公司公开披露信息并经本所律师核查，金河生物已于 2020 年 5 月
14 日发布《金河生物科技股份有限公司关于控股股东存续分立的提示性公告》；于
2020 年 7 月 14 日发布《金河生物科技股份有限公司关于控股股东进行存续分立
的进展公告》。
根据金河控股提供的书面说明，截至本专项核查意见出具日，金河控股已根 据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— 上市公司收购报告书》的有关要求编制《收购报告书》及《金河生物科技股份有 限公司收购报告书摘要》并通知金河生物，将由金河生物在指定信息披露媒体予 以披露；本次收购尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所 的适用规则及要求履行后续信息披露义务。
六、关于本次收购过程中是否存在证券违法行为的核查
（一） 根据《收购报告书》、金河控股及其一致行动人提供的自查报告等文件
资料，上市公司披露《关于控股股东存续分立的提示性公告》之日前六个月内， 收购人及其一致行动人路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军通过证券交易所买卖上 市公司股票的情况如下：
序号 股东名称 买入/卖出 交易股数（股） 交易日期
1 王志军 卖出 570,000 2020-01-08
对于上述交易，王志军已出具《关于买卖金河生物科技股份有限公司股票交 易情况的说明》确认如下：“本人上述交易金河生物股票的行为系依据本人已披露 的减持计划及对证券市场、行业的判断和和对金河生物公开信息的分析，纯属个 人投资行为。在相关信息依法披露前，本人买卖金河生物股票时并未获知金河建 安拟分立相关事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（二） 根据《收购报告书》、金河控股董事、监事、高级管理人员提供的自查
报告等文件资料，上市公司披露《关于控股股东存续分立的提示性公告》之日前 六个月内，王志军（收购人的执行董事兼经理王东晓和监事路牡丹之子）存在通 过证券交易所买卖上市公司股票的情况，具体请见本专项核查意见第六（一）部 分所述；除此之外，收购人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）以及上述人员的直系亲属
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