证券代码：002687 证券简称：乔治白 公告编号：2023-009
浙江乔治白服饰股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 28 日
召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表独立意见。
（二）2021 年 6 月 11 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
（三）2021 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 24 日，公司对本激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异
议，无反馈记录。2021 年 6 月 25 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（四）2021 年 6 月 25 日，公司披露《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 6 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（六）2021 年 7 月 15 日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第
六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表独立意见。
（七）2021 年 7 月 30 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。
（八）2022 年 4 月 29 日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第
六届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表独立意见。
（九）2022 年 6 月 8 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》。
（十）2023 年 4 月 28 日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七
届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源
（一）回购原因
1、激励对象离职
鉴于公司首次授予限制性股票的 1 名激励对象因离职不再具备激励资格，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票 2.9000 万股（调整后）不得解除限售，公司预留授予限制性股票的 1 名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.0440 万股（调整后）不得解除限售，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”。
2、公司层面业绩考核不达标
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予及预留授予第一
个解除限售期公司层面业绩考核目标为：以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 32%，根据 2022 年经审计的财务报告，2022 年营业收入
为 127,927.84 万元，以 2020 年度营业收入 108,847.43 万元为基数计算，2022
年实际达到的营业收入增长率为 17.53%。公司未满足业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，涉及首次授予部分 677.2950 万股（调整后）限制性股票及预留授予部分 73.5574 万股（调整后）限制性股票由公司回购注销。
（二）回购数量
公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司总股本 350,000,000 股扣除回购
专户持有股份数为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 4.5 股。
公司应对限制性股票激励计划回购数量进行调整，具体情况如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票的授予数量；n 为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票的回购数量。
调整后的首次授予限制性股票回购数量：469.10×（1＋0.45）=680.1950万股
调整后的预留授予限制性股票回购数量：51.449×（1＋0.45）=74.6014万股,（个量不足 1 股时四舍五入取整计算）
（三）回购价格及定价依据
公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司总股本 350,000,000 股扣除回购
专户持有股份数为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 4.5 股。
公司应对限制性股票激励计划回购价格进行调整，具体情况如下：
回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的限制性股票的回购价格；P0 为调整前的限制性股票的
授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
2、派息 P＝P0-V
其中：P 为调整后的限制性股票的回购价格；P0 为调整前的限制性股票的
授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的首次授予限制性股票回购价格：(3-0.2)÷(1+0.45)≈1.931 元/股
调整后的预留授予限制性股票回购价格：(3-0.2)÷(1+0.45)≈1.931 元/股
3、若公司在实施回购注销限制性股票前，公司先行实施 2022 年度权益分
派方案的，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》对公司董事会的授权，董事会一致同意授权公司管理层根据规定的回购价格及回购数量的调整方法调整限制性股票的回购价格与回购数量，并及时公告。
4、因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购资金来源
公司拟以 1.931 元/股回购 680.1950 万股首次授予部分限制性股票，以
1.931 元/股回购 74.6014 万股预留授予部分限制性股票。本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 14,575,118.59 元，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构情况如下表所示：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 105,321,306 20.75% -7,547,964 97,773,342 19.56%
无限售条件股 402,178,694 79.25% 0 402,178,694 80.44%
总股本 507,500,000 100% -7,547,964 499,952,036 100%
注：以上总股本以公司现有总股本为准，未计入其他回购股影响。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司 2021 年限制性股票激励
计划的实施，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会对公司
的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事意见
经审核，独立董事一致认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。综上，一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交公司股东大会进行审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：首次授予 1 名激励对象与预留授予 1 名激励对象因
离职不再具备激励资格、首次及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，激励已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意回购注销部分限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（天津）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销和本次修订的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定；本次修订不存在提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销和本次修订尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。
八、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项合法、合规，已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的
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