浙江乔治白服饰股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购股份价格不超过人民币7元/股（含7元/股），本次回购数量不低于400万股（含）,且不高于600万股（含），具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月内。
2、本次股份回购股份事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户。
4、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。
5、风险提示：
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
（2）本次回购股份如用于减少公司注册资本，可能存在公司债权人要求提前清偿债务或提供相应的担保的风险。
浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）为向市场传达未来成长的坚定信心，基于对公司自身价值的认可及未来发展的信心，并结合当前财务与经营状况，公司回购方案，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
公司本次回购股份用于减少注册资本，具体由股东大会授权董事会依据有关
（二）回购股份的方式
本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格不超过人民币7元/股（含7元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
本次回购价格上限低于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票
平均收盘价的150%。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过7元/股（含7元/股）的条件下，本次拟回购数量不低于400万股（含），且不高于600万股（含）。预计占总股本的比例在1.13%-1.69%之间。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）用于回购股份的资金总额
本次拟回购股份以7元/股价格上限计算，本次拟回购总金额不超过4200万元，具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。
（六）用于回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实
（2）如公司董事会在股东大会的授权范围内决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）决议的有效期
本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过7元/股（含7元/股）的条件下，本次拟回购数量不低于400万股（含），且不高于600万股（含），预计占总股本的比例在1.13%-1.69%之间。
根据数量下限400万股测算，回购股份全部被注销，则预计回购注销后公司股权变动情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流
56,235,000 15.85% 56,235,000 16.03%
通股
无限售条件流
298,617,000 84.15% 294,617,000 83.97%
通股
总股本 354,852,000 100.00% 350,852,000 100.00%
根据数量上限600万股测算，回购股份全部被注销，则预计回购注销后公司股权变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后（预计）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流
56,235,000 15.85% 56,235,000 16.12%
通股
无限售条件流
298,617,000 84.15% 292,617,000 83.88%
通股
总股本 354,852,000 100.00% 348,852,000 100.00%
三、管理层对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及
维持上市公司地位等可能产生的影响分析
公司经营状况良好。截止2018年9月30日，公司总资产1,414,265,789.54
元，归属于上市公司股东的净资产1,019,349,781.20元。2018年前三季度，公司实现归属上市公司股东的净利润为59,016,169.67元，较上年同期增长26.73%。按2018年9月30日的财务数据测算，公司本次回购资金总额的上限4200万元，占公司总资产的2.97%、占归属于上市公司股东的所有者权益的4.12%。
公司盈利能力较强。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司营业收入分别为671,503,505.62元、702,390,539.02元、786,678,992.11元和
648,199,747.79元，归属于母公司所有者的净利润分别为61,250,289.57元、
62,937,370.32元、75,286,266.32元和59,016,169.67元。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购完成后，不会对公司的盈利能力产生重大影响。
公司财务状况良好，偿债能力较强。截止2018年9月30日，公司资产负债率为25.41%。以2018年9月30日公司财务状况为基础，根据本次回购资金总额上限4200万元测算，回购完成后，公司资产负债率上升至26.19%。公司回购前后主要偿债能力指标无重大不利变化。本次回购完成后，公司主要偿债能力指标仍处在合理的范围内，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
按2018年上半年研发投入的两倍测算，公司2018年年度研发投入总额约为3000万元。截止2018年9月30日，公司货币资金余额8755.43万元，支付回购资金总额上限4200万元后，仍可覆盖公司全年预计研发投入。本次股份回购不会对公司研发产生重大影响。
按回购数量上限600万股测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，公
综上，公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市公司地位产生重大不利影响。
三、回购方案的审议及实施程序
（一）公司董事会审议情况
本次回购股份方案已经2019年2月22日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
（二）独立董事意见
（1）查阅《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定
（2）公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于依法减少注册资本，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，独立董事认为公司本次回购股份具有必要性。
（3）本次回购股份资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，独立董事同意本次股份回购方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）公司监事会审议情况
本次回购股份方案已经2019年2月22日召开的公司第五届监事会第十一次会议审议通过。
（四）公司股东大会审议情况
本次回购股份方案已经公司2019年3月12日召开的2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
四、通知债权人及开立回购专户账户的情况
（一）债权人通知
程序，具体内容详见公司于2019年3月13日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购部分社会公众股份通知债权人的公告》。
（二）回购专用账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由和提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明
本次回购方案的提议人为公司实际控制人池方燃先生。为向市场传达未来成长的坚定信心，池方燃先生于2019年2月16日向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。经自查，池方燃先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；且池方燃先生在本次回购期间无股份增减持计划。
七、办理本次回购股份的具体授权
为保证本次回购公司股份顺利实施，公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会指派员工设立回购专用证券账户或其他相关账户；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价
