浙江亿利达风机股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及主要股东签署《股份转让意向书》暨控
股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次签署的意向书为各方的意向性约定，不代表各方能够最终完成本次股权转让，该事项具体事宜以最终签署的正式协议为准，最终能否顺利实施尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”）于2018年11月9日收到公司控股股东、实际控制人章启忠夫妇与主要股东陈心泉先生的通知，公司控股股东章启忠先生及主要股东陈心泉先生与浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）近日签署了《股份转让意向书》，该事项可能导致公司控制权发生变更。现将相关情况公告如下：
一、本次股份转让情况概述
为支持公司在高端制造、新能源产业等领域做强做大,公司控股股东章启忠先生拟将其直接持有的公司15,750,000股股份（占公司总股本的3.55%）转让给浙商资产，公司控股股东、实际控制人章启忠夫妇拟将其通过MWZAUSTRALIAPTYLTD间接持有的公司40,841,000股股份（占公司总股本的9.22%）转让给浙商资产，公司主要股东陈心泉先生拟将其直接持有的公司10,855,600股股份（占公司总股本的2.45%）转让给浙商资产，浙商资产有意向受让前述股份，战略投资于标的公司。
本次交易若顺利实施，浙商资产将成为公司控股股东。
二、交易各方基本情况
（一）转让方情况
1、转让方（一）：章启忠
性别：男
身份证号码：332603196808*****
住所：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路2号
通讯地址：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路2号
其他国家或者地区居留权：澳大利亚永久居留权
2、转让方（二）：陈心泉
性别：男
国籍：中国
身份证号码：332622194711******
住所：浙江省台州市路桥区横街镇新兴路6号
通讯地址：浙江省台州市路桥区横街镇新兴路6号
其他国家或者地区居留权：澳大利亚永久居留权
3、转让方（三）：MWZAUSTRALIAPTYLTD
注册地址：482BarkersRoadhawthorneastMelbourneAustralia
法定代表人：陈金飞
注册资本：100澳元
公司编号：121559340
企业类型：私人股份公司
主要经营范围：投资、咨询、咖啡馆等
主要股东：章启忠先生持有60%股份，陈金飞女士持有40%股份
章启忠夫妇为公司控股股东、实际控制人，其合计持有公司股份103,841,000股，约占公司总股本的23.44%：其中章启忠先生直接持有公司股份63,000,000股，约占公司总股本的14.22%；章启忠夫妇通过境外法人股东MWZAUSTRALIAPTYLTD间接持有公司股份40,841,000股，约占公司总股本的9.22%。
（二）受让方情况
企业名称：浙江省浙商资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330000075327358A
住所：杭州市西湖大道193号301室
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：叁拾玖亿叁仟万元整
法定代表人：孙建华
营业期限：2013年08月06日至长期
经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经营）。资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙商资产的控股股东为浙江省国际贸易集团有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，与公司不存在关联关系。
三、意向书主要内容
（一）本次交易意向安排
1、股份转让
转让方拟将其所合计持有的标的公司67,446,600股股份（占标的公司总股本的15.22%，以下简称“标的股份”）转让给受让方，其中，转让方（一）拟转让标的公司15,750,000股股份（占标的公司总股本的3.55%），转让方（二）拟转让标的公司10,855,600股股份（占标的公司总股本的2.45%），转让方（三）拟转让标的公司40,841,000股股份（占标的公司总股本的9.22%）。
若标的公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份支付任何对价。
2、标的股份的转让定价原则
本次股份转让对价将由转让方、受让方结合正式交易协议签署前二级市场股价并考虑控制权转移、受让方的战略投资定位及标的公司的经营状况、盈利水平、发展前景等因素综合协商确定。
若标的公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方应支付转让方的转让价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额。
3、表决权委托
双方就本次交易签署正式交易协议同日，转让方（一）与受让方签署表决权委托协议，转让方（一）将除标的股份外其所持有的标的公司35,446,560股股份（约占标的公司股份总数的8%）所对应的表决权委托给受让方行使。
4、组织架构及人员调整
本次交易完成后，转让方应配合受让方依法对标的公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。
（二）尽职调查
在排他期（定义见下文），转让方及标的公司应尽力配合受让方及其聘请的专业人士，对标的公司包括但不限于如下内容：主体情况、最终控制架构、运营、财务及税务、重大资产、重大合同、人力/环保/合规/争议等，开展法律、财务及商务等领域的尽职调查（以下简称“尽职调查”）。转让方及标的公司保证其所提供的所有重大事项的信息资料和即将提供给受让方及其聘请的专业人士的尽职调查资料是完整的、真实的、准确的和没有误导性的。
（三）正式交易协议
双方同意，在经受让方委派的专业人士尽职调查结果经受让方内部有权机构审核/批准的基础上，转让方及受让方将就本次交易安排另行签署正式的交易协议（以下简称“正式交易协议”）。正式交易协议尚需经双方签署且本次交易涉及的相关事项已经有权国资主管部门批准后方正式生效。
若尽职调查结果未获得受让方内部有权机构审核/批准的，受让方有权随时书面通知终止本次交易，且无须承担任何责任。
（四）排他期
自（i）本意向书签署日起2个月内或双方同意的延长期届满；或（ii）本意向书终止之日（以前述二者时间发生较早者为准）止的连续期间（以下简称“排他期”）内，转让方及其关联实体均不得主动与任何其他人士进行接触，或应任何其他人士请求与之接触，协商本意向书所述或类似的事宜之任何交易（包括但不限于：股权安排、增资或减资安排、代持安排、表决权委托安排等）。
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关承诺及规定
公司控股股东、实际控制人章启忠夫妇与主要股东陈心泉先生曾做出了股份锁定承诺如下：
1、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。该项承诺已于2015年7月3日到期，已实际履行完毕。
2、章启忠先生和陈心泉先生在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票数量的比例不超过50%。
3、2015年7月11日，公司控股股东章启忠先生及主要股东陈心泉先生在《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-027）中承诺未来六个月（即2015年7月10日至2016年1月10日期间）不减持其持有的本公司股票。该项承诺已于2016年1月10日到期，已实际履行完毕。
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人章启忠夫妇及主要股东陈心泉先生严格遵守了上述承诺和规定，未出现违反上述承诺或规定的行为。
五、风险提示
1、本次签署的意向书仅为各方的意向性约定，不代表各方能够最终完成本次股权转让，该事项具体事宜以最终签署的正式协议为准，正式协议需经有权国资主管部门批准后方正式生效，最终能否顺利实施尚存在不确定性。
2、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十一日
