证券代码:002686 证券简称:亿利达 公告编号:2014-028
浙江亿利达风机股份有限公司
关于收购浙江马尔风机有限公司51%股权的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2014年7月28日,浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称“公
司”)与陈洁关于转让浙江马尔风机有限公司(以下简称“浙江马尔”)
51%股权事宜在浙江省台州市签署《股权转让协议》(简称“协议”或“本
协议”)。约定以公司自有资金人民币5,610万元收购浙江马尔51%股权
(该等股权来自陈洁持有浙江马尔80%股权中)。本次收购完成后,浙江
马尔将成为本公司控股子公司。
本次投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项。本次收购的《股权转让协议》已
经签订,并经公司第二届董事会第六次会议批准通过。
因交易金额占公司最近一期经审计的合并财务报告的净资产的比
例未达到股东大会审议标准,所以本次收购事项不需股东大会审议。
公司独立董事就本次股权转让事宜出具了独立意见:公司本次以自
有资金收购浙江马尔风机有限公司51%的股权,符合公司发展战略规划,
有利于提高公司的竞争力;本次股权收购事项可进一步提升公司业绩水
平,符合公司利益,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情行。
同意公司使用自有资金5,610万元收购陈洁持有的浙江马尔51%的股权。
二、交易对方的基本情况
陈洁,女,浙江马尔风机有限公司法定代表人、杭州马尔微电机有
限公司法定代表人。
三、收购标的基本情况
收购标的名称:浙江马尔风机有限公司
营业执照注册号:330481000099485
设立时间:2011年5月27日
法定代表人:陈洁
注册地址:浙江省海宁市长安镇创业路333号
企业类型:有限责任公司
注册资本:人民币5,000万元
经营范围:风机、电动机、微电机、水泵、电工专用机械及器材、
制冷设备制造、加工;风机、电机批发、零售。
浙江马尔主要股东及持股比例:陈洁,投资额4,000万元,占注册
资本80%;宋永平,投资额1,000万元,占注册资本的20%。宋永平与
陈洁为夫妻关系。
浙江马尔的前身是杭州马尔微电机有限公司(简称杭州马尔,现公
司续存),占地面积20,634平方米,建筑面积33,543平方米。公司有
近20年生产电机、风机的经验,生产的YWF系列外转子电机,广泛用于
离心风机和轴流风机上,生产的YWF系列外转子轴流风机广泛应用于机
械设备,制冷设备及家用电器制造行业中。
浙江马尔2013年度及2014年1-6月的财务状况如下(未经审计):
单位:人民币元
2014年6月30日 2013年12月31日
资产合计 123,891,363.84 112,994,104.99
负债合计 70,457,779.64 62,670,552.24
所有者权益合计 53,433,584.20 50,323,552.75
2014年1-6月 2013年度
营业收入 36,677,067.77 44,087,724.43
营业利润 3,662,536.60 55,761.82
净利润 3,110,031.45 780,618.58
四、股权转让协议主要内容
1、股权转让价格
本次股权转让价格合计为人民币5,610万元,公司收购陈洁持有的
浙江马尔51%股权。浙江马尔原股东陈洁、宋永平承诺:保证本次股权
转让中所涉及的资产安全、完整,若有差异,造成股权转让后公司损失
的,由浙江马尔原股东无条件承担。
付款方式为在股权转让正式协议签订后十五个工作日内以现金电
汇形式由公司支付给陈洁50%的股权转让款,剩余50%的股权转让款在
浙江马尔股权工商变更登记完成后五个工作日内付清。
2、定价的依据
本次股权转让所涉及的截至2014年5月31日的浙江马尔资产,台
州中信华资产评估有限公司出具了中信华评报[2014]第169号资产评估
报告,评估的浙江马尔总资产为15,176.67万元,净资产为6,141.40
万元。
浙江马尔原股东陈洁、宋永平承诺,浙江马尔2014年、2015年、
2016年的实现的净利润不低于人民币1,000万元、1,200万元和1,500
万元(扣除非经常性损益)。
公司将聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,