证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2012-015
浙江亿利达风机股份有限公司
关于收购江苏富丽华通用设备有限公司 51%股权的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2012 年 12 月 18 日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公
司”）与沈坤华、郑来娣关于转让江苏富丽华通用设备有限公司（以下
简称“富丽华”）51%股权事宜在浙江省台州市签署《股权转让协议》（简
称“协议”或“本协议”）。约定以公司自有资金人民币 3,468 万元（大
写：人民币叁仟肆佰陆拾捌万元）收购富丽华 51%股权（该等股权来自
沈坤华持有 50%股权中的 25.5%和郑来娣持有 50%股权中的 25.5%）。本
次收购完成后，富丽华将成为本公司控股子公司。本次投资事项不构成
关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组事项。本次收购的《股权转让协议》已经签订，并经公司董事会
批准。
公司第一届董事会第十四次会议对上述股权转让之议案以及股权
转让协议的表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
因交易金额占公司最近一期经审计的合并财务报告的净资产的比
例未达到股东大会审议标准，所以本次收购事项不需股东大会审议。
二、收购标的基本情况
1、概况
收购标的名称：江苏富丽华通用设备有限公司
营业执照注册号：320582000027842
设立时间：2000 年 1 月 5 日
法定代表人：沈坤华
注册地址：江苏张家港市乐余镇兆丰西环路 10 号
企业类型：有限责任公司
经营期限：2000 年 1 月 5 日—长期；
注册资本：人民币 1000 万元
主要股东及持股比例：沈坤华（持有 50%股权），郑来娣（持有 50%
股权）；
经营范围：风机制造、销售；通用制冷设备安装、维修；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品及技术除外）。
2、财务数据审计情况
富丽华一年又一期（2011 年度及 2012 年 1－10 月份，下同）的财
务数据经中喜会计师事务所有限责任公司审计，并出具了中喜审字
【2012】第 0131 号无保留意见审计报告。
富丽华经审计的相关财务数据如下：
金额单位:人民币元
2012 年 10 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 51,952,314.86 53,273,865.82
负债合计 16,657,438.91 21,834,764.46
所有者权益合计 35,294,875.95 31,439,101.36
2012 年 1-10 月 2011 年度
营业收入 46,160,397.64 68,555,644.30
营业利润 4,846,799.78 5,147,471.19
净利润 3,855,774.59 4,093,841.37
3、资产评估情况
经台州中信华资产评估有限公司评估，出具中信华评报【2012】第
211 号评估报告，截至评估基准日 2012 年 10 月 31 日，经资产基础法
评估，富丽华净资产账面值 35,294,875.95 元，评估值 54,522,754.96
元（大写：人民币伍仟肆佰伍拾贰万贰仟柒佰伍拾肆元玖角陆分），评
估增值 19,227,879.01 元，评估增值率 54.48％。
评估结果与账面值的比较变动如下表所示：
金额单位:人民币元
增值
科目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额
率%
一、流动资产合计 29,994,041.27 29,994,041.27 30,771,436.80 777,395.53 2.59
二、长期投资
长期股权投资净额
长期债券投资净额
三、委托贷款
四、固定资产 18,343,722.89 18,343,722.89 28,048,078.36 9,704,355.47 52.90
固定资产原值
28,593,120.90 28,593,120.90 34,006,629.60 5,413,508.70 18.93
（设备及建筑物类）
其中：设备类 14,982,191.76 14,982,191.76 11,811,240.00 -3,170,951.76 -21.16
建筑物 13,610,929.14 13,610,929.14 22,195,389.60 8,584,460.46 63.07
固定资产净额 18,343,722.89 18,343,722.89 28,048,078.36 9,704,355.47 52.90
工程物资
在建工程
固定资产清理
五、无形资产及其他资产
2,870,605.52 2,870,605.52 11,616,733.53 8,746,128.01 304.68
合计
无形资产净额 2,870,605.52 2,870,605.52 11,616,733.53 8,746,128.01 304.68
长期待摊费用
其他长期资产
六、递延税款借项 743,945.18 743,945.18 743,945.18
七、待处理财产损益
八、资产总计 51,952,314.86 51,952,314.86 71,180,193.87 19,227,879.01 37.01
九、流动负债合计 16,657,438.91 16,657,438.91 16,657,438.91
十一、递延税款贷项
十二、负债总计 16,657,438.91 16,657,438.91 16,657,438.91
十三、净资产 35,294,875.95 35,294,875.95 54,522,754.96 19,227,879.01 54.48
三、股权转让协议主要内容
1、富丽华 51%股权转让价格
经各方协商确认本次股权转让价格合计为人民币 3468 万元元（大
写：人民币叁仟肆佰陆拾捌万元），公司收购沈坤华和郑来娣夫妻共同
持有的富丽华 51%股权。富丽华原股东承诺：保证本次股权转让中所涉
及的资产安全、完整，若有差异，造成股权转让后公司损失的，由富丽
华原股东无条件承担。
2、付款方式与期限
协议各方同意及确认，公司按以下方式分二次向富丽华原股东支付
股权转让款：
同意在股权转让正式协议签订后十五个工作日内以现金形式由公
司先支付给富丽华原股东 50%的股权转让款，剩余 50%的股权转让款在
股权工商变更登记完成后五个工作日内由公司以现金或电汇方式付到
富丽华原股东指定帐户内并付清。
3、定价的依据
本次交易以台州中信华资产评估有限公司对富丽华的股东权益价
值的评估值为基础，富丽华总资产作价为 6,800 万元人民币，评估值的
净资产为 5452 万元，相比评估价值溢价 1348 万元，溢价率为 24.72%。
鉴于富丽华产品的互补性、市场潜力、未来前景及其技术、工艺、商誉
等无形价值，公司管理层认可该投资价。
4、支付款项的资金来源
本次投资以公司自有资金支付。
5、协议生效条件
协议双方确认，本次股权转让协议于以下生效条件均满足后才可生
效。
(1)协议由双方签字或盖章；
(2)公司董事会批准本次股权转让并形成董事会决议；
(3)富丽华股东会同意本次股权转让并形成股东会决议。
6、其他约定
协议双方确认，富丽华在基准日前的所有滚存利润以及基准日后所
有的损益均归双方按持股比例享有。
四、收购股权的目的和对公司的影响
通过此次投资收购可以使公司产品向轴流风机领域扩展，有利于公
司产业链的延伸，提升公司的综合竞争能力，更好发挥客户资源优势和
为客户做好配套服务优势，扩大公司产品销售收入，提高企业的经济效
益，促进公司中远期战略目标的实现。
五、备查文件
1、《公司第一届董事会第十四次会议决议》；
2、《股权转让协议》；
3、《审计报告》；
4、《评估报告》；
5、富丽华一年又一期（2011 年度及 2012 年 1－10 月份）财务报
表；
6、《富丽华股东会决议》。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会
二 O 一二年十二月十八日
