证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2022-034
无锡华东重型机械股份有限公司
关于公司与周文元签署应收账款管理相关安排的协议
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司与周文元签署应收账款管理相关安排的协议的议案》，公司拟与周文元先生签署应收账款管理相关安排的协议，具体内容公告如下：
一、协议安排概述
1、公司2017年通过发行股份及支付现金购买广东润星科技有限公司（以下简称“润星公司”）100%股权，并与润星公司股东周文元等签署了《盈利预测补偿协议》。周文元等在该协议中就润星公司在2017年、2018年、2019年三个年度（简称“业绩对赌期”）的经营业绩向公司做出承诺，周文元等已按照补偿协议之约定完成了其承诺的润星公司的业绩。
2、润星公司持续经营过程中，存在金额较大的应收账款未能按期收回情况。为了维护上市公司及股东的利益，针对部分应收账款，周文元作出相关管理及差额补足承诺。
3、公司于2022年6月9日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司与周文元 签署应收 账款管理 相关安排 的协议的 议案》， 鉴于周文 元持有公司17.68%股份，同时担任公司董事，本次议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
二、协议对方基本情况
1、基本情况
姓名：周文元
国籍：中国
通讯地址：广东省东莞市常平镇司马村谢常公路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否为失信被执行人：否
公司任职情况：周文元担任公司董事
2、持股情况
股东名称 股份类别 股数（股） 占总股本比例 限售情况的说明
无限售条件股份 44,544,419 4.42%
周文元 有限售条件股份 133,633,257 13.26% 高管锁定股
合 计： 178,177,676 17.68%
3、周文元最近十二个月未发生股份减持的情形。
三、协议主要内容
（一）协议签署双方
甲方：无锡华东重型机械股份有限公司
乙方：周文元
（二）乙方承诺内容
1、润星公司截至2022年4月30日存在四家应收账款余额较大的客户，应收账款 总 金 额为 83,467.64 万元 ， 按照 与 四 家客 户 签署 销 售合 同 的总 金 额 112,985.56 万元，乙方承诺：
1.1 润星公司在2022年末前累计收回应收账款金额不少于上述销售合同总金
额的60%，即2022年末前累计收回不少于67,791.34万元；
1.2 润星公司在2023年末前累计收回应收账款金额不少于上述销售合同总金
额的80%，即2023年末前累计收回不少于90,388.45万元。
2、如果润星公司未能按照上述期限及金额收回应收账款，则乙方应当分别于未完成年度审计报告出具后的三个月内，按照经审计确认的收回总额与其承诺的当年度末累计收回总额之间的差额向润星公司进行补足。即：
2.1 如若未达成1.1情形，即在2022年末前累计收回应收账款金额少于67,791.34
万元，则乙方应当于2022年度审计报告出具后的三个月内，按照经审计确认的
收回总额与67,791.34万元之间的差额向润星公司进行补足。
2.2 如若未达成1.2情形，即在2023年末前累计收回应收账款金额少于90,388.45
万元，则乙方应当于2023年度审计报告出具后的三个月内，按照经审计确认的
收回总额与90,388.45万元之间的差额向润星公司进行补足。
3、乙方承诺在润星公司应收账款收回总金额少于销售总金额的60%情况下，其持有的华东重机股票中的4,000万股股票不得转让、质押或用于其他担保；在润星公司应收账款收回总金额少于销售总金额的80%情况下，乙方持有的甲方股票中的2,000万股股票不得转让、质押或用于其他担保。但乙方为了履行本协议约定的差额补足义务的除外。
（三）甲方承诺内容
如果乙方按照协议规定履行完毕其差额补足义务后，润星公司又在后期从四家客户收回乙方已补足款项的，则甲方承诺确保润星公司按照协议规定将补足款返还至乙方。
（四）违约责任
1、如果发生乙方未能按照本协议规定向润星公司补足应收账款回款差额的情况，且逾期超过六个月的，则甲方有权处置协议中乙方承诺的不转让、不质押、不用于其他担保的相应股票，处置所得收益用于补足应收账款回款差额。
2、如果发生甲方未能按照本协议第三条规定向乙方返还相应收回款项的，则自逾期之日起，乙方有权按照银行同期基准利率向甲方收取相应利息。
四、本次协议签署对公司的影响
本次协议的签署有利于加快解决公司大额应收账款的回款，保障公司的业务发展，维护公司的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
公司董事会将及时督促周文元先生严格遵守协议相关承诺，公司董事会保证主动、及时要求违反承诺的承诺方履行违约责任。同时，公司将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。
五、独立董事的事前认可和独立意见
（一）公司独立董事事前认可
本次协议约 定的承诺 有利于加 快解决公 司大额 应收账款 的回款， 不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交给第四届董事会第二十次会议审议，关联董事应回避表决。
（二）公司独立董事独立意见
本次协议约 定的承诺 有利于加 快解决公 司大额 应收账款 的回款， 不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。关联董事回避了表决，审议程序符合相关规定，我们同意该议案。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第二十次会议的事前许可及独立意见；
3、第四届监事会第十五次会议；
4、关于应收账款管理相关安排的《协议》。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 10 日
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