无锡华东重型机械股份有限公司
章程
二〇二二年四月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会...... 21
第一节 董事...... 21
第二节 董事会......24
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 监事会...... 34
第一节 监事...... 34
第二节 监事会......35
第八章 党建工作...... 36
第一节 党组织机构设置......36
第二节 公司党总支职权......36
第三节 公司纪律监督组职权......37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37
第一节 财务会计制度......37
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......40
第十章 通知 ...... 40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算......42
第十二章 修改章程...... 44
第十三章 附则...... 44
无锡华东重型机械股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在无锡市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91320200755862928J。
第三条 公司于 2012 年 4 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2012]676 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 2012 年
6 月 12 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：无锡华东重型机械股份有限公司。
公司英文名称：WUXI HUADONG HEAVY MACHINERY CO., LTD.
第五条 公司住所：无锡市滨湖区高浪东路 508 号华发传感大厦 B 座 24
楼。邮政编码：214131。
第六条 公司注册资本为人民币 100,769.0641 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指经理、副经理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用
先进而适用的技术和科学管理方法，并利用国外的先进管理经验，拓展产品国内市场并打入国际市场，在产品质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，使协议各方得到满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：轨道式集装箱门式起重机、岸
桥、连续搬运设备、海洋工程专用设备的制造；起重机械、金属结构件设计、制造；起重设备安装工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 15000 万股。2012 年 4 月 11
日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]676 号文批准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 5000万股，公司股本增至 20000万股。
公司发起人发行前持有公司的股份数及占当时公司股本总额的比例如下：
发起人名称 认购股份数 出资方式 持股比例％ 出资时间
（股）
无锡华东重机科技集团有限
78,000,000 净资产出资 52.000 2010.12.03
公司
Jiuding Mars Limited 42,442,500 净资产出资 28.295 2010.12.03
无锡振杰投资有限公司 15,000,000 净资产出资 10.000 2010.12.03
无锡杰盛投资管理咨询有限
7,500,000 净资产出资 5.000 2010.12.03
公司
Smart Base (Hong Kong) 净资产出资
3,870,000 2.580 2010.12.03
Limited
Vertex China Capital Limited 3,187,500 净资产出资 2.125 2010.12.03
共计 150,000,000 净资产出资 100.00
第十九条 公司股份总数为 100,769.0641 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，不需再提交股东大会审议。
公司根据本章程第二十三条收购公司股份，属于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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