002685 深市 华东重机

  证券代码：002685      证券简称：华东重机      公告编号：2021-058

        无锡华东重型机械股份有限公司

  关于关联方向公司提供借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1.无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东无锡华东重机科技集团有限公司（以下简称“华重集团”）为支持公司业务发展需要，拟为公司提供借款，借款总金额不超过人民币8,000万元，借款期限不超过12个月，且在该期限内可滚动使用，借款利率为不超过中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率上浮20%，利息按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。

    2.华重集团持有公司9.88%股份，系公司实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3.上述事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事翁耀根、翁杰回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）关联人介绍

    1.公司名称：无锡华东重机科技集团有限公司

    2.统一社会信用代码：91320211250116700N

    3.法定代表人：翁耀根


    4.注册资本：10,000万元人民币

    5.住所：无锡市滨湖区锦溪路100号科教创业园9号楼604-1

    6.主营业务：采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用自有资金对外投资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。

    7.股东结构：公司实际控制人翁耀根先生及其配偶孟正华女士持有华重集团100%股权，其中翁耀根先生持有华重集团87%的股权，孟正华女士持有华重集团13%的股权。

    8.财务数据：

    华重集团最近一年一期的财务数据如下：

                            2021 年 6 月 30 日          2020 年 12 月 31 日

  项目                  /2021 年 1-6 月（万元）        /2020 年度（万元）

                              （未经审计）              （经审计）

  总资产                                49,736.60                  54,589.47

  所有者权益合计                        40,040.64                  40,121.64

  营业收入                                  0.34                  2,195.31

  净利润                                  -80.99                  40,695.60

    （二）关联关系

    截至本公告披露日，华重集团持有公司股份99,535,333股，占公司总股本的9.88%，系公司实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰的一致行动人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易主要内容

    1.借款金额：公司向华重集团借款不超过人民币8,000万元

    2.借款用途：用于补充企业日常经营所需的流动资金。

    3.借款利息：不超过中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率上浮20%，利息按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。
    4.借款期限：资金的使用期限为本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在该期限内可滚动使用。

    5.定价政策：本次财务资助系交易双方自愿协商的结果，本次交易定价方法
客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。

    四、关联交易决策程序

    公司于2021年9月23日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事翁耀根、翁杰回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

    五、此次关联交易事项对公司的影响

    华重集团向公司提供借款，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，可以满足公司业务经营需要，提高融资效率，增加资金来源渠道，加强流动资金充裕性；按照市场公平原则定价，且公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次关联交易外，自2021年1月1日至本公告披露日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与华重集团累计发生关联交易的总金额为：2,148万元。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）公司独立董事事前认可意见

    本次关联交易因公司生产经营需要而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

    （二）公司独立董事独立意见

    关联方华重集团向公司提供借款，属于正常的生产经营活动，提高融资效率，
增加资金来源渠道，加强流动资金充裕性，对公司的生产经营具有实质上的帮助，借款行为符合国家相关法律法规的要求，借款目的符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，综上所述，我们同意通过《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》。

    八、备查文件

    1.第四届董事会第十五次会议决议；

    2.第四届监事会第十一次会议决议；

    3.独立董事关于第四届董事会第十五次会议的事前认可意见；

    4.独立董事关于第四届董事会第十五次会议的独立意见。

    特此公告。

                                        无锡华东重型机械股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2021 年 9 月 25 日