证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2021-046
无锡华东重型机械股份有限公司
关于拟转让控股子公司股权并签署附生效条件的《股权收购
协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1. 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 27
日与江苏通融供应链管理有限公司（以下简称“江苏通融”）、无锡华东科技投资有限公司（以下简称“华东科技”）、无锡华商通电子商务有限公司（以下简称“华商通”）签署了附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。公司拟将华商通 35.1931%、15%股权分别以 53,005,725 元、22,592,099 元的价格向江苏通融、华东科技出售，江苏通融、华东科技以人民币现金支付对价。本次股权转让事项完成后，上市公司将不再持有华商通公司的股权，华商通及其子公司不再纳入上市公司合并财务报表。
2. 鉴于华东科技为公司实际控制人翁耀根先生控制的企业，为本公司关联
方，《股权收购协议》所涉股权转让事项，构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。根据初步测算，公司本次股权转让事项将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 本次交易尚需召开本公司董事会、股东大会，审议通过关于本次交易的
相关议案；本次交易尚需取得无锡市国有资产管理部门批准；本次交易尚需获得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止的同意函。
上市公司董事会、股东大会和无锡市国有资产管理部门批准本次交易及国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止核准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案。本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相应的审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易及协议签订概述
根据公司战略发展规划，为进一步聚焦公司高端装备制造业务，公司于 2021
年 5 月 31 日与江苏通融、华东科技、华商通签署了关于拟转让华商通股权事项
的《备忘录》，具体内容详见公司于 2021 年 6 月 1 日公告在公司指定信息披露媒
体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟转让控股子公司股权并签署<备忘录>的公告》（公告编号：2021-034）。
《备忘录》签署后，本次交易相关方即开展交易涉及的审计、评估、法律尽职调查等工作，并在完成上述审计、评估、尽调等工作基础上，公司与江苏通融、
华东科技、华商通于 2021 年 8 月 27 日签署了附生效条件的《股权收购协议》。
公司拟将华商通 35.1931%、15%股权分别以 53,005,725 元、22,592,099 元的价格向江苏通融、华东科技出售，江苏通融、华东科技以人民币现金支付对价。本次交易完成后，公司将剥离不锈钢供应链服务业务，上市公司将不再持有华商通公司的股权，华商通及其子公司不再纳入上市公司合并财务报表。
鉴于华东科技为公司实际控制人翁耀根先生控制的企业，因此本次交易构成关联交易。根据初步测算，公司本次股权转让事项将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需召开本公司董事会、股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案；本次交易尚需取得无锡市国有资产管理部门批准；本次交易尚需获得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止的同意函。
二、交易对方基本情况
（一）江苏通融供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91320205MA1XJ08L5K
住所：无锡市锡山区东亭东亭中路 20-2-2202
法定代表人：韩明富
注册资本：5,100 万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：无锡市交通产业集团有限公司持有其 100%股权
成立日期：2018 年 11 月 28 日
经营期限：长期
经营范围：一般项目：供应链管理服务；有色金属合金销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；会议及展览服务；金属矿石销售；高品质特种钢铁材料销售；五金产品批发；建筑材料销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装备销售；金属制品销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，江苏通融总资产为 43,692.07 万元，
归属于母公司所有者权益为 3,843.37 万元，2020 年 1-12 月实现营业收入
272,406.09 万元，归属于母公司所有者的净利润 231.83 万元。（上述数据已经审计）
关联关系：江苏通融和公司不存在关联关系。
截至目前，江苏通融不是失信被执行人。
（二）无锡华东科技投资有限公司
统一社会信用代码：91320211066220305Y
住所：无锡市高浪东路 999 号(软件研发大厦)1701 室
法定代表人：翁耀根
注册资本：113.5 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
股权结构：无锡华东重机科技集团有限公司持有其 79.74%股权；翁耀根持
有其 20.26%股权
成立日期：2013 年 4 月 8 日
经营期限：长期
经营范围：利用自有资金对外投资；投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，华东科技总资产为 37.60 万元，
净资产为 36.74 万元，2020 年 1-12 月实现营业收入 0 万元，净利润-4.79 万元。
（上述数据未经审计）
关联关系：无锡华东重机科技集团有限公司持有华东科技 79.74%股权，翁
耀根持有华东科技 20.26%股权，华东科技为公司实际控制人翁耀根先生控制的企业，因此，华东科技为公司关联方。
截至目前，华东科技不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
交易标的：无锡华商通电子商务有限公司 50.1931%股权
公司名称：无锡华商通电子商务有限公司
统一社会信用代码：91320205MA1MCQ7D64
成立日期：2015 年 12 月 14 日
企业地址：无锡市新吴区东环路 167
法定代表人：钱洪
注册资本：9432.3724 万元人民币
经营范围：网上从事金属、金属矿及原料、金属制品的销售；不锈钢电子商务技术服务；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；经济信息咨询服务；计算机网络技术研发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理和发布国内广告业务；行业性实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：无锡华东重型机械股份有限公司持股 50.1931%，其他股东合计
持股 49.8069%。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，华商通合并财务报表总资产为
115,139.62 万元，归属于母公司所有者权益为 22,072.58 万元，2020 年 1-12 月实
现营业收入 695,500.08 万元，净利润 490.67 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，华
商通合并财务报表总资产为 131,844.17 万元，归属于母公司所有者权益为
22,834.48 万元，2021 年 1-3 月实现营业收入 142,611.71 万元，净利润 681.96 万
元。（上述数据已经审计）
四、《股权转让协议》主要内容
（一）合同主体
1. 江苏通融供应链管理有限公司（以下简称“江苏通融”），一家根据中国法
律成立并合法存续的有限责任公司，住所：无锡市锡山区东亭东亭中路20-2-2202，法定代表人韩明富；
2. 无锡华东科技投资有限公司（以下简称“华东科投”， 与江苏通融合称“收
购方”），一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，住所：无锡市高浪东路 999 号（软件研发大厦）1701 室，法定代表人翁耀根；
3. 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”或“出售方”）， 一
家根据中国法律成立并合法存续的股份有限公司、A 股上市企业，股票代码为
002685，住所：无锡市高浪东路 508 号华发传感大厦 B 座 24 楼，法定代表人翁
耀根；
4. 无锡华商通电子商务有限公司（以下简称“目标公司”或“华商通”），一家
根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，住所：无锡市新吴区东环路 167，法定代表人：钱洪
（二）合同主要内容
1. 交易内容及价格
（1）收购方根据本协议的约定通过股权收购的方式取得华东重机持有的华商通 50.1931%的股权，其中，江苏通融获得华商通 35.1931%股权，华东科投获得华商通 15%股权。
（2）本次交易的股权转让价款总额为人民币 75,597,824 元。其中，江苏通
融支付价款金额为 53,005,725 元，华东科投支付价款金额为 22,592,099 元。
2. 交易价款支付
（1）交易价款支付进度
①股权转让价款的支付分为两期，各期付款金额如下：
江苏通融第一期股权转让价款为 31,800,000 元，第二期股权转让价款为
21,205,725 元；
华东科投第一期股权转让价款为 13,500,000 元，第二期股权转让价款为
9,092,099 元。
②第一期股权转让价款的支付：第一期股权转让价款应当在完全满足收购协议第 4.1 条所约定的付款先决条件后的五个工作日内，由收购方依照收购协议约定分别向出售方支付；
③第二期股权转让价款的支付：收购协议第 4.2 条所约定的付款先决条件完
全满足后 90 日内，由收购方依照收购协议约定分别向出售方支付。
（2）价款支付条件
①收购方支付第一期交易价款支付条件（协议第 4.1 条内容）
在满足如下全部先决条件后，收购方向出售方支付第一期股权转让价款：
A.本协议的各方及相关方同意本次交易，且签署并交付全部相关的法律文件，包括但不限于：
a.出售方董事会、股东大会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的董事会决议、股东大会决议，将该等决议交付给收购方，出售方依法完成本次交易的公告；
b.目标公司股东会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的股东会决议，且原股东书面同意放弃对本次交易所涉的优先购买权，并将该等决议交付给收购方；
c.江苏通融完成与本次交易相关的评估备案工作，取得江苏通融董事会、股东作出的有关同意本次交易的有效董事会决议、股东决定（或批复）等根据国资监管规定
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