证券代码：002684 证券简称：*ST猛狮 公告编号：2020-003
广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于转让参股公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12
月 31 日与岳红伟、施彦冰、陈建军签署了《上海派能能源科技股份有限公司股份转让协议》，公司以 8 元/股的价格将持有的上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”）330.5786 万股（占派能科技当前总股本的 2.847%）股份转让予岳红伟、施彦冰、陈建军，交易金额合计为 26,446,288.00 元。交易完成后，公司不再持有派能科技股份。
2、公司于 2019 年 12 月 31 日召开了第六届董事会第四十一次（临时）会议，
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让参股公司上海派能能源科技股份有限公司股份的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本
次股份转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。
4、本次股份转让事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、岳红伟，1974年出生，住址为山东省嘉祥县，本次受让前持有派能科技3,215,083股股份。
2、施彦冰，1986年出生，住址为江苏省常州市，本次受让前持有派能科技
694,583股股份。
3、陈建军，1971年出生，住址为山东省东营市，本次受让前持有派能科技416,750股股份。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产情况
（1）企业名称：上海派能能源科技股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91310000695826254X
（3）住所：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路887弄73号
（4）法定代表人：韦在胜
（5）注册资本：11,613.3333万元
（6）公司类型：其他股份有限公司（非上市）
（7）成立日期：2009年10月28日
（8）经营范围：锂电池以及其他类型电池的研发、销售以及技术咨询、技术服务，光通信用备用电源的设计、销售，以及相关技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）最近一年又一期财务数据：
单位：万元
序号 项 目 2018年12月31日 2019年8月31日
1 资产总额 48,129.26 69,159.83
2 负债总额 23,465.77 37,738.21
3 净资产 24,663.49 31,421.62
序号 项 目 2018年1-12月 2019年1-8月
1 营业收入 37,719.67 43,681.07
2 净利润 2,179.96 6,758.14
以上2018年度数据已经审计，2019年1-8月数据未经审计。
2、截至 2019年9月30日，公司对该笔长期股权投资账面价值为人民币1,500.00万元。
3、截至协议签署时，公司持有的派能科技330.5786万股股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在公司已知的查封、冻结等司法措施。
4、本次股份转让事项不涉及债权债务转移。
5、派能科技为公司的参股公司，本次股份转让事项不会导致公司合并报表范围变更。
四、交易协议的主要内容
甲方：广东猛狮新能源科技股份有限公司
乙方：岳红伟
丙方：施彦冰
丁方：陈建军
（一）股份转让数量及转让价格
甲方同意按照8元/股的价格将其所持有的派能科技330.5786万股（占派能科技当前总股本的2.847%）的股份（以下简称“标的股份”）按派能科技现状转让给乙方、丙方和丁方，金额合计为26,446,288.00元；乙方、丙方和丁方同意按本协议约定的条件受让。
甲方所持派能科技股份向乙方、丙方和丁方转让具体情况如下：
（1）甲方向乙方转让192.5786万股，占派能科技总股本的比例为1.658%，转让价款为1,540.6288万元；
（2）甲方向丙方转让92万股，占派能科技总股本的比例为0.792%，转让价款为736万元。
（3）甲方向丁方转让46万股，占派能科技总股本的比例为0.396%，转让价款为368万元。
（二）股份变更、价款支付及交割
1、各方一致同意，在标的股份解除冻结当日，乙方、丙方和丁方应分别将协议约定的转让价款的50%支付至甲方指定银行账户。同时，甲方应敦促派能科技按照本协议的相关约定，在标的股份解除冻结当日相应更新股东名册并加盖派能科技公章后交付乙方、丙方和丁方，甲方亦应敦促派能科技于更新股东名册的同日在“国家企业信用信息公示系统”录入新股东变更情况进行公示。
2、乙方、丙方和丁方获得派能科技签发的新股东名册，且乙方、丙方和丁方将各自股份转让款项的50%支付至甲方指定银行账户，本次股份转让即视为交割，剩余50%股份转让款在乙方、丙方和丁方获得派能科技签发的新股东名册后5个自然日内完成支付。
（三）违约责任
1、乙方、丙方和丁方应于本协议约定的期限内履行相关价款的支付义务。除发生不可抗力或其他非乙方、丙方或丁方原因外，如乙方、丙方和丁方逾期履行上述付款义务，需要按照年化8%的利率向甲方支付逾期利息，逾期利息逐日计算，直至甲方收到全部应收款项。
2、如标的股份交割完毕后，标的股份存在协议约定以外的交割日前的标的股份冻结情形，则甲方应协调解除该等冻结，并自交割日起15个工作日内完成冻结解除手续。如甲方未能在15个工作日内完成冻结解除手续，则乙方、丙方和丁方有权单方终止本协议。本协议终止后，甲方必须无条件将乙方、丙方和丁方已支付的全部股份转让价款在确认交割失败本协议终止后的10个自然日内退还；每逾期1天，转让方按照年化8%的利率向受让方支付逾期利息；逾期利息逐日计算，
直至受让方收到全部应收款项。乙方、丙方和丁方应于本协议终止后的10个自然日内协调派能科技将股东名册、国家企业信用信息公示系统上的股东信息等还原为标的股份转让前的状态，如因标的股份转让导致派能科技董事、监事席位变动的，乙方、丙方和丁方应将董事、监事席位恢复成股份转让前的状态。同时，各方一致确认，甲方在本协议终止的10个自然日内除需按照前述约定向乙方、丙方和丁方返还标的股份转让价款外，无需向乙方、丙方和丁方承担其他责任或义务，包括但不限于违约责任。
3、甲方、乙方、丙方和丁方由于其中一方的过失，造成本协议不能履行、不能完全履行或不能及时履行，并因此给守约方造成损失的，该违约方应向守约方承担赔偿责任（包括但不限于为本次股份转让而发生的任何税费以及为避免损失而支出的合理费用等）；如属甲方、乙方、丙方和丁方共同的过失，则根据实际情况由甲方、乙方、丙方和丁方分别承担各自应承担的违约责任。
（四）其他
1、本协议的变更，须经甲方、乙方、丙方和丁方签署书面变更协议方能生效。
2、本协议由甲方、乙方、丙方和丁方签订，自乙方、丙方和丁方签字、甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、交易的定价政策和定价依据
本次交易的定价是各方在派能科技2019年8月31日未经审计财务数据的基础上，综合考虑长期股权投资收益及派能科技的良好发展，经友好协商，共同确认派能科技的整体估值约为9.3亿元，对应本次转让的股份的交易金额为26,446,288.00元。
六、涉及出售资产的其他安排
1、本次股份转让事项不涉及人员安置、土地租赁等安排。本次股份转让事项不涉及公司股份转让或者高层人士变动计划等其他安排。
2、本次股份转让所得款项将主要用于补充公司流动资金。
七、本次出售资产对公司的影响
2019年以来，公司现金流趋于枯竭，各项业务难以开展，为缓解现金压力，公司拟转让部分股权类资产。公司参股派能科技后，派能科技经历多次增资扩股，公司所持股份比例逐步被稀释。为盘活公司资产、回笼资金，公司决定转让所持派能科技的全部股份。
截至本公告日，公司已收到本次交易相关款项。本次交易完成后，公司预计可获得投资收益1,144.63万元（未经审计），对公司2019年度的财务状况和经营成果产生积极影响。
八、独立董事意见
本次股份转让事项有利于盘活公司资产、回笼资金，缓解公司资金压力，符合公司整体规划。在派能科技2019年8月31日未经审计财务数据的基础上，综合考虑长期股权投资收益及派能科技的良好发展，经交易各方协商定价，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次股份转让事项。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第四十一次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四十一次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、公司与岳红伟、施彦冰、陈建军签署的《上海派能能源科技股份有限公司股份转让协议》。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月二日
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