广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于转让控股子公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月5日与中进汽贸服务有限公司（以下简称“中进租赁”）、樊伟签署了《广东猛狮新能源科技股份有限公司与中进汽贸服务有限公司关于标的公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司80%股权之股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟以25,900万元的股权转让基准价格将持有的郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“郑州达喀尔”、“标的”或“标的公司”）80%股权转让给中进租赁。本次股权转让价格将根据交割基准日审计报告的结果进行调整。郑州达喀尔的其他股东放弃优先购买权。交易完成后，公司持有郑州达喀尔10%股权。
2、公司于2018年11月2日召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让郑州达喀尔汽车租赁有限公司80%股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。
4、本次股权转让事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：中进汽贸服务有限公司
3、住所：北京市东城区千福巷12号
4、公司类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：杨吉胜
6、成立日期：1997年11月02日
7、注册资本：70,000万元
8、经营范围：汽车租赁；汽车、二手车、汽车零配件的销售；仓储服务；经济信息咨询；机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险（保险兼业代理业务许可证有效期至2018年11月05日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权架构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
国机汽车股份有限公司 37,100 53
中国进口汽车贸易有限公司 32,900 47
合计 70,000 100
10、最近一年财务数据：
截至2017年12月31日，中进租赁的资产总额为1,354,661,366.20元，负债总额为350,825,908.72元，净资产为1,003,835,457.48元；2017年度实现的营业收入为434,892,309.21元，净利润为51,419,110.14元。以上数据已经审计。
11、中进租赁与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
(1)公司名称：郑州达喀尔汽车租赁有限公司
(2)统一社会信用代码：91410100793245293J
(3)住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）航海东路1394号富田财富广场2号楼7楼705号
(4)公司类型：其他有限责任公司
(5)法定代表人：王亚波
(6)成立日期：2006年09月21日
(7)注册资本：17,000万元
(8)经营范围：汽车租赁；道路普通货物运输；二手车销售；汽车零部件销售；销售：电动汽车、新能源汽车、机电设备、机械设备、车辆电子设备销售及技术服务；机械设备租赁；汽车信息咨询；代驾服务；电动汽车和新能源汽车租赁；汽车美容服务；汽车技术咨询；汽车销售。
(9)转让前后股权结构：
股权转让前 股权转让后
股东姓名/名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
广东猛狮新能源科技股份有限公司 15,300 90 1,700 10
樊伟 1,700 10 1,700 10
中进汽贸服务有限公司 0 0 13,600 80
合计 17,000 100 17,000 100
(10)最近一年又一期财务数据：
单位：元
序号 项目 2017年12月31日2018年6月30日 2018年9月30日
1 资产总额 862,105,824.25 818,406,546.50 899,514,758.75
2 负债总额 651,456,002.92 606,615,133.87 686,824,066.75
序号 项目 2017年1-12月 2018年1-6月 2018年1-9月
1 营业收入 456,756,158.97 230,984,176.58 416,065,746.43
2 净利润 17,875,301.48 1,141,591.30 2,040,870.67
以上2017年度数据已经审计，2018年6月30日、2018年9月30日数据未经审计。
2、本次交易标的为公司持有的郑州达喀尔80%股权，截至本公告披露日，该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、截至2018年6月30日，郑州达喀尔的账面净资产为211,791,412.63元（未经审计），考虑到长期股权投资及无形资产的增值，交易各方协商的标的公司价值为32,375万元。
4、本次股权转让事项不涉及债权债务转移。
5、本次股权转让事项完成后，郑州达喀尔由公司控股子公司变更为参股公司。截至本公告披露日，不存在公司委托郑州达喀尔理财，也不存在郑州达喀尔占用公司资金的情形。
截至本公告披露日，公司为郑州达喀尔提供担保余额276,693,297.61元。在各方签署交割协议且生效后，中进租赁履行内部决策审批程序后，负责组织标的公司解除前述担保。
四、协议的主要内容
甲方（转让方）：广东猛狮新能源科技股份有限公司
乙方（受让方）：中进汽贸服务有限公司
丙方：樊伟
（一）协议生效
1、本协议的生效以下列所有的条件满足为前提：
确授权甲方或甲方指定代表负责办理本次交易涉及文件的签署等具体事务。
(2)乙方已取得国资主管部门就本次交易的投资备案文件。
(3)甲方、丙方出具标的公司股东会决议，同意本次交易且丙方放弃对标的股权的优先购买权。
2、生效日：指本协议生效且本协议生效的前提条件全部满足之日。
3、若本协议约定的协议生效条件在2018年11月30日前未能全部满足，各方同意并确认终止本协议，且各方互不承担任何赔偿责任或违约责任，在缔约过程中产生的税费由各方各自承担，如各方仍有交易意向，由各方另行协商。
（二）交割前应采取的行动
1、各方同意以2018年10月31日为股权交割基准日（以下简称“交割基准日”），甲方及丙方负责于各方签署交割协议前，以交割基准日为基准，取得标的公司全部金融债权人、融资租赁业务债权人就本次交易出具的同意函。
经各方同意，交割基准日可予以调整。
2、本协议签署并生效之日起10日内，甲方促使标的公司向登记机关申请变更标的股权变更登记，取得标的公司标的股权变更后营业执照的签发，乙方、丙方配合提供必要的协助。
3、过渡期安排
2018年7月1日至2018年10月31日为过渡期间（以下简称“过渡期”）：
(1)各方同意，由乙方聘请第三方审计机构，按照乙方会计政策及相关规定，对标的公司过渡期进行专项审计，出具专项审计报告，并依据专项审计报告结果，确定过渡期的损益金额（以下简称“期间损益”）。
(2)各方同意，期间损益由原股东甲方及丙方按照本次交易前在标的公司的持股比例享有或承担，即由原股东甲方、丙方按甲方持股标的公司90%股权、丙
(3)各方同意，按照本协议约定，交割基准日前，甲方按照标的公司账面价值购买352台MX5汽车，总计金额26,622,310.40元。
（三）股权收购
按照本协议的条款并以满足本协议的生效条件为前提，甲方应向乙方出售且乙方应向甲方购买合计标的公司80%的股权。出售的股权包括本协议签订之日及此后随附于该股权的所有权利和权益，且不得附带任何权利负担。
（四）购买价款及支付方式
1、各方协商并同意，标的股权转让基准价格合计25,900万元（以下简称“交易基准价格”）。
2、各方同意并确认，乙方受让甲方持有的标的股权的股权转让价款（以下简称“股权转让价款”），将以经乙方聘请的第三方审计机构审计的标的公司截至交割基准日的净资产值为依据，在交易基准价格基础上，针对期间损益按如下方式予以计算：
（1）股权转让价款=交易基准价格+（经审计的标的公司截至交割基准日的净资产数额-经审计的标的公司截至2018年6月30日的净资产数额）*80%。
（2）各方同意并确认，根据交割基准日审计报告的结果对标的股权的股权转让价格进行调整。
3、支付
(1)各方同意，自交割协议签署且生效，以及乙方取得国有资产主管部门评估备案文件之日起5日内，乙方按照本协议约定确定股权转让价款，一次性向北京市公证处提存款专用账户支付股权转让价款。各方同意并确认，股权转让价款中26,622,310.40元专项用于甲方向标的公司支付的购车款，并且交割协议签署日之前，根据第三方审计机构审计结果如存在甲方应付标的公司的其他款项，各方同意，股权转让价款须先行用于甲方向标的公司应支付的款项。
4、本协议事项担保
(1)乙方有权要求甲方、丙方各自承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实或具有重大误导性，或其严重违反本协议下所做的承诺或本协议的条款，或因其于交割基准日前违反相关政府主管部门的规章、法规、政策或协议而使公司或乙方遭受诉讼、仲裁、罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而产生的赔偿责任(本协议各方另有约定的除外)。
(2)甲方、丙方分别于标的公司股权转让变更工商登记当日内将其持有的相应股权（甲方、丙方各持有标的公司10%股权）质押给乙方，以保证本协议涉及各自担保事项的赔偿责任，乙方有权就不足的部分分别要求甲方、丙方以其质押的股权数额按原持股比例做出赔偿。
解除质押时间为2年，自甲方、丙方股权质押工商登记之日起计算。
(3)本次交易完成后，如各方无法按照持股比例向标的公司提供资金支持，出资方有权要求未出资方将其所持股权质押于出资方。
（五）甲方的陈述与保证
