证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2016-068
广东猛狮新能源科技股份有限公司关于收购
郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%股权暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司本次收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%股权不构成重大资产重组，公司股票将于2016年4月5日开市起复牌。
广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”、“本公司”或“公司”）因筹划重大收购事项，拟以现金方式收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“达喀尔汽车”、“标的公司”）股权，经深圳证券交易所批准，公司股票于2016年1月12日13:00停牌。
2016年2月2日，依据达喀尔汽车未经审计的财务数据和公司2014年度经审计的合并财务会计报告的数据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对本次交易相关数据进行了测算，具体如下：
单位：万元
标的公司 猛狮科技
相关指标的选 财务指标
项目 2015年度 2014年度 成交金额 取标准 占比
/2015年末 /2014年末
总资产 57,952.63 100,500.91 57,952.63 57.66%
净资产 5,393.58 52,622.95 20,000-30,000 - -
营业收入 23,937.47 48,828.71 23,937.47 49.02%
注：上表标的公司2015年财务数据为未经审计数，与最终审计报告披露数据存在一定差异。
根据上表，2016年2月2日，达喀尔汽车账面资产总额占公司经审计的最近一个会计年度（2014年度）合并财务会计报告期末资产总额的比例为57.66%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条“上市公司及其控股或者控制的公
司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上”的规定，达到了重大资产重组的标准。因此，公司确定本次收购为重大资产重组事项，公司股票自2016年2月3日开市起继续停牌。
公司原计划于2016年3月3日前披露重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。由于标的资产主营业务为汽车租赁，涉及到的车辆资产较多，尽职调查工作量较大，加上春节长假的影响以及交易各方对于整体交易方案和交易价格尚未达成一致，2016年3月3日，经向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌。
2016年4月1日，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“广会审字[2016] G16003290041号”《审计报告》，对公司2015年度财务数据进行了审计。2016年3月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字【2016】第710417号”《审计报告》，对达喀尔汽车2015年度财务数据进行了审计。同时，在北京亚太联华资产评估有限公司对标的公司出具的《资产评估报告》基础上，公司与交易对方在交易价格上达成了一致。结合上述数据，公司对本次交易相关的数据指标进行了重新计算，具体如下：
单位：万元
2015年度/2015年末 成交金额 相关指标的 财务指标
项目
标的公司 猛狮科技 （90%股权） 选取标准 占比
总资产 57,718.78 159,881.56 57,718.78 36.10%
净资产 5,312.79 86,860.12 22,500 22,500 25.90%
营业收入 24,092.79 55,043.11 24,092.79 43.77%
根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，2016年4月1日，公司确定本次收购达喀尔汽车90%股权的交易不构成重大资产重组。
本次现金收购不构成重大资产重组，不会对本次收购事项的继续推进造成任何影响。公司已在各中介机构和交易对方的配合下，对标的公司展开了充分的尽职调查，对标的公司业务、财务等各项基本情况进行了详细了解，就本次交易的条款与交易对方达成了一致，并于2016年4月1日与交易各方签署了《股权转让协议》。
在股票停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。公告具体内容刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2016年4月1日，本公司与郑州东工实业有限公司（以下简称“东工实业”）、首一创业投资有限公司（以下简称“首一创投”）、樊伟、褚洪涛签署了《股权转让协议》，本公司拟以支付现金的方式购买达喀尔汽车90%股权。其中，公司向东工实业、首一创投、樊伟、褚洪涛分别购买其持有的达喀尔汽车60%、25%、3%、2%股权，本次交易支付的对价为人民币22,500万元。本次交易完成后，达喀尔汽车将成为本公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审批程序
本公司于2016年4月1日召开第五届董事会第三十六次会议，以7票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司以支付现金方式收购达喀尔汽车90%股权。
根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交本公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、交易对方基本情况
本次现金收购资产的交易对方为东工实业、首一创投以及自然人樊伟、褚洪涛，分别持有标的公司60%、25%、13%、2%的股权。各股东出资情况如下：
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例
1 东工实业 法人 3,000 60.00%
2 首一创投 法人 1,250 25.00%
3 樊伟 自然人 650 13.00%
4 褚洪涛 自然人 100 2.00%
合计 5,000 100.00%
上述交易对方中，东工实业为首一创投全资子公司，樊伟、褚洪涛同时任东工实业董事。另外，樊伟为标的公司董事、总经理，褚洪涛为标的公司董事。
上述交易对方与本公司前十名股东、持股5%以上股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
（一）首一创投
截至本公告日，首一创投直接持有标的公司25%股权，通过全资子公司东工实业间接持有标的公司60%股权，合计持有标的公司85%的股权，为标的公司间接控股股东。
首一创投具体情况如下：
企业名称 首一创业投资有限公司
成立日期 2006年09月21日
统一社会信用代码证 91110105793403239T
住所 北京市朝阳区新源南路6号2号楼A栋6层604室
法定代表人 纪佩銮
注册资本 5,000万元
营业期限 2006年09月21日至2026年09月20日
经营范围 项目投资、投资管理；投资咨询；资产管理。
截至本公告日，首一创投股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 纪佩銮 2,200 44.00%
2 孙立芳 750 15.00%
3 李伟宏 500 10.00%
4 方志勤 300 6.00%
5 周忠东 250 5.00%
6 姚文喜 250 5.00%
7 林逸纯 250 5.00%
8 郑树辉 200 4.00%
9 郭威 150 3.00%
10 王洪涛 150 3.00%
合计 5,000 100.00%
（二）郑州东工实业有限公司
东工实业为首一创投的全资子公司，主要从事汽车零部件制造销售业务。截至本公告日，东工实业持有标的公司60%股权。
东工实业具体情况如下：
企业名称 郑州东工实业有限公司
成立日期 2005年12月30日
统一社会信用代码证 410122100004723
住所 郑州市中牟县郑州日产产业园陇海
