证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2016-045
广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于对外投资收购台州台鹰电动汽车有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”或“公司”）于2016年3月8日与蔡宽、应秀君共同签署了《台州台鹰电动汽车有限公司股权转让协议》，协议约定公司以自有资金6,000万元收购台州台鹰电动汽车有限公司（以下简称“台鹰电动汽车”或“标的公司”）80%股权。其中3,750万元受让蔡宽持有的台鹰电动汽车50%股权，2,250万元受让应秀君持有的台鹰电动汽车30%股权，其他股东放弃受让股权的优先购买权。
2、公司于2016年3月8日召开了第五届董事会第三十四次临时会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购台州台鹰电动汽车有限公司80%股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理与本次收购事项相关的具体事宜。
4、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）蔡宽，男，中国国籍，住所为浙江省台州市，持有台鹰电动汽车70%股权，交易完成后，持有台鹰电动汽车20%股权。
（二）应秀君，女，中国国籍，住所为浙江省台州市，持有台鹰电动汽车
30%股权，交易完成后不持有台鹰电动汽车股权。
蔡宽、应秀君与猛狮科技及其控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
企业名称：台州台鹰电动汽车有限公司
注册号：331082000112131
住所：临海市大田街道大田桥村
法定代表人：蔡宽
注册资本：10,800万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年12月02日
营业期限：2013年12月02日至2063年12月01日
经营范围：一般经营项目：微型电动汽车设计、制造、销售（应向许可部门申报并在取得许可证或者批准文件后经营），电动汽车零部件、非公路休闲车设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次股权转让前后的股权结构如下：
单位：万元
股权转让前股权结构 股权转让后股权结构
认缴出 实缴 出资 认缴出 实缴 出资
股东名称 股东名称
资额 资本 比例 资额 资本 比例
蔡宽 7,560 4,753 70% 蔡宽 2,160 1,358 20%
广东猛狮新能源科
应秀君 3,240 2,037 30% 8,640 5,432 80%
技股份有限公司
合计 10,800 6,790 100% 合计 10,800 6,790 100%
截至2015年12月31日，台鹰电动汽车资产总额为 121,042,416.48元，
负债总额为91,818,837.34元，净资产为29,223,579.14元，营业收入为2,107,714.45元，净利润为-17,001,490.54元。以上数据未经审计。
本次交易的股权未有抵押、质押或其他第三方权利情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、协议的主要内容
标的公司：台州台鹰电动汽车有限公司
甲方1：蔡宽
甲方2：应秀君
甲方1和甲方2合称甲方。
乙方：广东猛狮新能源科技股份有限公司
1、股权转让金额
猛狮科技以自有资金人民币6,000万元向甲方收购其持有台鹰电动汽车80%股权，其中3,750万元受让甲方1持有的台鹰电动汽车50%股权，2,250万元受让甲方2持有的台鹰电动汽车30%股权。
标的公司在中信银行的贷款本金及利息由甲方自行承担。
2、股权转让款的支付与工商变更登记
本协议生效后3个工作日内，甲方1和甲方2分别与乙方在台州市的商业银行开立两个共管银行账户（以下简称“共管账户”）。共管账户开设完成后2个工作日内，乙方支付6,000万元股权转让款至甲方新开立的共管账户，两个共管账户内的资金在标的公司在中信银行的贷款本金及利息全部偿还完毕后3个工作日内一次性支付给甲方。
甲方承诺在乙方将6,000万元股权转让款支付至共管账户后立即开始协助标的公司办理股权转让和股权质押的工商登记手续，并在5个工作日内办理完毕。在本次股权转让的工商变更登记完成后3日内办理标的公司交割手续。
甲方1持有的标的公司剩余20%股权质押给乙方，作为甲方履行偿还中信银行贷款本息的担保。
3、标的公司的治理
标的公司不设立董事会、监事会。由乙方委派一名执行董事，担任法定代表人。甲方1委派1名监事。标的公司设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。总经理由执行董事聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，由执行董事聘任或解聘。
鉴于标的公司后续经营需要大量资金投入，双方同意标的公司实收资本在本协议签订后6个月内达到10,800万元，或者由标的公司新股东按照股权比例向标的公司提供股东借款。如甲方1届时不能同比例缴纳实收资本或者提供股东借款，则乙方应向标的公司提供担保或者单方面向标的公司提供股东借款，在股东提供借款的时候应由标的公司按照每年8%的利率向乙方支付借款利息。如标的公司向甲方1或者乙方提供借款时，借款利率按照每年8%的利率计算。
4、协议的生效
本协议经双方签字盖章后生效。
5、违约责任
（1）如乙方逾期付款，应按照逾期金额每日千分之一向甲方支付违约金。
（2）甲方未能按照本协议的约定如期完整地向乙方交接公司资产、账务、文件资料，或未能如期完成股权变更和股权质押登记，每逾期一日向乙方支付股权转让款千分之一的违约金，逾期超过10日则甲方应向乙方支付违约金600万元。
（3）甲方未能如期偿还标的公司在中信银行全部贷款本金及利息，每逾期一日向乙方支付股权转让款千分之一的违约金，逾期超过10日则还应：
a.甲方同意将共管账户内的6,000万元股权转让款及利息支付给标的公司用于偿还银行贷款，视为乙方已经完成了本协议项下股权转让款的支付义务；b.甲方1质押给乙方的20%剩余股权按照1,500万元的价格转让给乙方（股
权转让款由乙方直接支付给标的公司，并视为乙方已经完成了该20%股权转让款的支付义务），甲方1并无条件配合乙方办理股权转让手续，如甲方1不配合办理，则乙方可自行办理股权转让手续；
c.如有差额，则由甲方1和甲方2共同承担，甲方需赔偿乙方一切损失。
五、本次交易的定价依据
本次交易以台鹰电动汽车截至2015年12月31日未经审计的净资产值为基础，结合其所拥有的知识产权、研发团队、技术储备优势、行业内的资源优势以及2016年预计业务状况，同时考虑到交易标的的发展前景，经过双方协商确定本次交易价格。
交易价格与账面净值相差较大，主要原因是标的公司目前拥有的知识产权、研发团队、技术储备优势以及行业内的资源优势，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。
六、资金来源：本次收购股权所需资金将全部使用公司自有资金。
七、对外投资的目的、影响及存在的风险
（一）本次对外投资的目的及影响
标的公司所涉及的业务填补了公司在新能源产业链中新能源汽车整车部分的空白，进一步完善公司在新能源产业的布局，标的公司拥有成熟的电动汽车研发、生产团队，具备完整的汽车生产四大工艺，具备行业资源优势，收购标的公司后，标的公司团队与公司现有的整车设计、电池、电机电控团队进一步整合，将进一步强化公司新能源汽车整车设计以及核心零部件（包括电池、电机及电控）的服务能力，提升公司的行业竞争力。
本次交易后，经双方资源的整合，预计将会对公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
（二）项目存在的风险
1、政策风险
新能源产业的高速发展很大程度受益于国家在政策、法规及补贴、税收等方面的支持。近年来，国家在新能源产业方面颁布了多项政策、法规及各项优惠措施，显着提升了该产业的经济发展前景。如果未来国家相关政策发生变化，将有可能对公司的经营业绩带来不利影响。
2、市场竞争风险
与台鹰电动汽车产品相同价格区间内的产品种类众多，产品竞争激烈，存在着较大的竞争风险，因此，存在无法达到预期收益的风险。
3、管理风险
收购的标的公司为公司的控股子公司，存在着因各方经营理念不同等原因带来的风险。公司将建立健全管理机制，通过派任董事等方式实现对控股后公司的专业化管理，同时加强投资各方沟通以规避该风险。
4、整合风险
由于不同企业的成长经历和外部环境不同，在价值观、行为规范、经营风格、组织结构、管理体制和财务运作方式上都存在较大的差异，在整合过程中需要有一定的磨合过程，在这个过程中会对生产经营的正常开展产生一定的影响。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十四次临时会议决议；
2、关于公司与台鹰电动汽车签订的《台州台鹰电动汽车有限公司股权转让协议》。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司
董事会
二〇一六年三月八日
