证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2016-023
广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于向关联方汕头市猛狮房地产有限公司购买商品房的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“猛狮科技”）拟向汕头市猛狮房地产有限公司（以下简称“猛狮房地产”）购买猛狮国际广场商品房8套，共计868.35平方米，交易价格约为人民币7,092,322.20元。
2、猛狮房地产为广东猛狮工业集团有限公司(以下简称“猛狮集团”)的全资子公司，猛狮集团是本公司实际控制人陈再喜和陈银卿夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
3、上述关联交易经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事陈乐伍、陈乐强对本议案回避表决。
公司独立董事事前认可了本次交易，并对本次交易发表了明确的同意意见。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：汕头市猛狮房地产有限公司
住所：汕头市澄海区广益路口
主要办公地点：汕头市澄海区广益路口
法定代表人：陈再喜
注册资本：3,200万元
实收资本：3,200万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：房地产开发经营、租赁；销售：建筑材料、装饰材料、照明器材、水暖器材。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
税务登记证号码：4405150002472
股权架构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广东猛狮工业集团有限公司 3,200.00 100%
合计 3,200.00 100%
猛狮房地产最近一年财务数据：
截至2015年12月31日，猛狮房地产总资产为382,435,816.31元；负债为353,790,780.21元；净资产为28,645,036.10元；主营业务收入为0元；净利润为-1,043,026.78元。以上数据未经审计。
2、与猛狮房地产的关联关系
猛狮房地产是猛狮集团的全资子公司，猛狮集团是本公司实际控制人陈再喜和陈银卿夫妇控制的企业。上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。
三、关联标的基本情况
序号 房号 建筑面积（平方米）单价（元/每平方米） 总价（元）
1 C302 140.90 7,580.00 1,068,022.00
2 C402 140.90 7,640.00 1,076,476.00
3 C502 140.90 7,700.00 1,084,930.00
4 D1502 89.13 8,500.00 757,605.00
5 D1602 89.13 8,560.00 762,952.80
6 D1802 89.13 8,680.00 773,648.40
7 D1902 89.13 8,740.00 778,996.20
8 D2102 89.13 8,860.00 789,691.80
合计 -- 868.35 -- 7,092,322.20
以上房产的购买方位可作调整，但房产的总面积及总价不变。
以上房产位于广东省汕头市，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策和依据
猛狮科技向猛狮房地产购买商品房,按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。
五、协议主要内容
甲方：汕头市猛狮房地产有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“乙方”或“猛狮科技”）1、商品房基本情况：位于汕头市澄海区324国道广益路口，第1幢19层D02号房、第1幢21层D02号房、第1幢18层D02号房、第1幢16层D02号房、第1幢5层C02号房、第1幢15层D02号房、第1幢4层C02号房、第1幢3层C02号房。共计868.35平方米。（以上房产购买方位可作调整，但房产总面积及总价不变。）
2、交易金额及付款方式:总价款7,092,322.20元,猛狮科技以分期付款方式购买，全额房款自本合同签订之日起，5年内付清。
3、交付期限
甲方应当在2016年3月30日前，依照国家、省和本市的有关规定，将工程经竣工验收合格并在当地主管部门备案、与该商品房正常使用直接关联的配套基
础设施和公共设施已建成并满足使用要求、前期物业管理已落实的商品房交付乙方使用。
4、面积确认及面积差异处理
（1）面积确认：未完成产权登记的商品房销售，合同约定销售面积与产权登记面积有差异的，以产权登记面积为准。
（2）面积差异处理：面积误差比为±3%以内（含本数）的，买卖双方按买卖合同约定的房屋单价多退少补。面积误差比绝对值超出3%时，乙方有权退房。
5、违约责任
（1）甲方违约
除本合同规定的特殊情况外，甲方如未按本合同规定的期限将该商品房交付乙方使用，按以下方式处理：
①逾期不超过90 日，自最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，甲方
按日向乙方支付已交付房价款万分之一的违约金，合同继续履行；
②逾期超过90日后，乙方有权解除合同。乙方解除合同的，甲方应当自乙方解除合同通知到达之日起60天内退还全部已付款，并按乙方累计已付款的5%向乙方支付违约金。乙方要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，甲方按日向乙方支付已交付房价款万分之一的违约金。
（2）乙方违约
乙方如未按本合同约定时间付款，按以下方式处理：
按逾期时间，分别处理（不作累加）
①逾期在30日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之四的违约金，合同继续履行；
②逾期超过30日后，甲方有权解除合同。甲方解除合同的，乙方按累计应付款5%向甲方支付违约金。乙方愿意继续履行合同的，经甲方同意，合同继续
履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之八的违约金。
6、产权登记
甲方应当在商品房交付使用之日起60日内，将需要由其提供的办理房屋权属初始登记的资料报送产权登记机关。
7、生效条件
本合同自甲乙双方签订之日起生效，可根据房管部门要求另行订立合同，并以房管部门为准。
8、其他条款
房产购买方位可作调整，但房产总面积及房产总价不变。
六、本次关联交易不涉及人员安置或其他安排
七、本次交易的目的及对公司的影响
为解决外来人才的安居问题，猛狮科技向猛狮房地产购买商品房作为员工宿舍，为正常的商业往来。本次交易将使公司在人才招聘等方面更具竞争优势，有利于企业的长期发展，该交易未损害上市公司和中小股东的利益，也不影响上市公司的独立运作。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与猛狮房地产累计已发生金额为0元。
九、独立董事意见
公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行沟通，独立董事陈潮雄、张歆、秦永军对该事项进行了认真审阅并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、独立董事的事前认可意见：公司本次向猛狮房地产购买商品房构成关联交易，我们对本次关联交易事项进行审查，其符合公司日常管理规划，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将本次《关于
公司向关联方汕头市猛狮房地产有限公司购买商品房的议案》提交给公司第五届董事会第三十一次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见：
（1）本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。
（2）本次交易参照市场公允价格，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，有利于公司的长远发展，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。
（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易事项进行表决。
（4）我们同意《关于公司向关联方汕头市猛狮房地产有限公司购买商品房的议案》，同意该项关联交易事项。
十、监事会意见
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证券监督管理委员会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求；关联交易没有损害公司及非关联股东的利益；保荐机构同意公司开展上述交易事项。
十二、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议；
2、第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、中国中投证券有限责任公司出具的《关于广东猛狮新能源科技股份有限公司向关联方购买商品房的核查意见》；
5、公司与猛狮房地产签订的《商品房买卖合同》。
特此公告。
