证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2013-004
广东猛狮电源科技股份有限公司
收购汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司 70%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：广东猛狮电源科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”
或“猛狮科技”)于 2013 年 1 月 14 日公告了《广东猛狮电源科技股份有限公司
关于筹划收购猛狮兆成、宏成电源的公告》，本公司与汕头猛狮兆成新能源汽车
技术有限公司(以下简称“猛狮兆成”)股东广东猛狮工业集团有限公司(以下简
称“猛狮集团”)签署了《关于收购汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司股权
的框架协议书》，本次交易是签署正式股权转让合同，是对该框架协议书的具体
实施。
一、关联交易概况
2013 年 2 月 2 日，本公司与猛狮集团在广东省汕头市澄海区签订了《关于
汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司的股权转让合同》，约定公司以人民币
1,122.95 万元的价格收购猛狮集团持有猛狮兆成 70%的股权。
本次交易对方猛狮集团是本公司实际控制人陈再喜夫妇控制的企业，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
2013 年 2 月 2 日，本公司第四届董事会第十六次会议全体非关联董事以 5
票同意、0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购汕头猛狮兆
成新能源汽车技术有限公司 70%股权的议案》，关联董事陈乐伍、陈银卿对该议
案回避表决。根据《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
公司名称：汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司
营业执照：440500000030082
公司类型：有限责任公司
注册资本：2000 万元人民币
法定代表人：陈再喜
经营范围：从事电动车辆(不含小轿车)、电机及相关配件的科研开发、生产
和销售和技术服务；新能源汽车研发。
住所：汕头高新区科技西路 6 号 7 楼 A01 房
猛狮兆成转让前股权结构：
股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
猛狮集团 1,400.00 70
徐铁军 400.00 20
蔡妍青 200.00 10
合 计 2,000.00 100.00
猛狮兆成资产情况：截止 2012 年 12 月 31 日，经具有执行证券期货相关业
务资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司审计后的资产总额为
16,522,074.20 元，其中，货币资金 1,158,649.82 元，其他应收款 14,750,000.00
元，固定资产 613,424.38 元；负债总额 480,000.00 元；净资产为 16,042,074.20
元；主营业务收入为 0 元，净利润为-2,103,591.56 元，经营活动产生的现金流
量净额 667,695.06 元。
三、交易对方的基本情况
公司名称：广东猛狮工业集团有限公司
营业执照：440583000003661
住 所：广东省汕头市澄海区 324 国道广益路口
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法定代表人：陈再喜
注册资本：2,046.00 万元
实收资本：2,046.00 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对国内工业企业的投资；国内贸易；货物进出口，技术进出口。
猛狮集团股权结构：
股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
陈再喜 1,389.00 67.89
陈银卿 657.00 32.11
合 计 2,046.00 100.00
截至 2011 年 12 月 31 日，经审计后的总资产 12,522.28 为万元，净资产为
2,727.15 万元，2011 年净利润为-257.70 万元。
截至 2012 年 12 月 31 日，总资产 13,216.42 万元，净资产 2,706.93 万元，2011
年净利润为-20.22 万元。上述财务数据未经审计。
猛狮集团系本公司实际控制人陈再喜夫妇控制的企业，因此，本次签订《股
权转让合同》构成关联交易。
四、本次交易的定价依据
本次交易以猛狮兆成截至2012年12月31日经审计的净资产作为定价依据。
五、股权转让合同的主要内容
2013 年 2 月 2 日，公司与猛狮集团签署了《关于汕头猛狮兆成新能源汽车
技术有限公司的股权转让合同》，主要内容如下：
(一)收购标的
猛狮科技向猛狮集团收购其持有猛狮兆成 70%的股权。
(二)股权转让价款及支付
1、本次交易以猛狮兆成截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产作为定价依
据，转让价格为 1122.95 万元。
2、自股权转让合同生效之日起五个工作日内，猛狮科技向猛狮集团支付全
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部股权转让价款。
(三)资产交割
1、猛狮集团应在本合同生效之日起五个工作日内，按照本合同约定的条款，
会同猛狮科技办理股权转让的工商登记变更手续。
2、自股权过户登记手续完成日起，上述股权对应的一切权利和义务均转归
猛狮科技。
3、自本合同生效之日起三个工作日内，猛狮集团应与猛狮科技就猛狮兆成
的财务资料、技术资料以及其他文件资料编制清单，并签字认可，办理移交手
续。猛狮集团应确保该等资料的完整、真实、无遗漏，并保证资料中的复印件
与原件的一致性。
(四)期间损益的归属
标的股权自审计基准日至股权过户日期间内所产生的损益归猛狮科技享有
和承担。
(五)合同的生效
本合同经双方签字盖章之日起成立，在满足下列全部条件后生效：
1、猛狮科技董事会批准本次交易；
2、猛狮集团股东会批准本次交易。
(六)违约责任
1、猛狮集团在本合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重
大误解，或者未能履行本合同约定的义务，由此给猛狮科技或猛狮兆成造成损
失的，由猛狮集团承担赔偿责任。
2、猛狮科技在本合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重
大误解，或者未能履行本合同约定的义务，由此给猛狮集团造成损失的，由猛
狮科技承担赔偿责任。
3、本合同任何一方未能按照本合同的约定，适当及全面地履行本合同，应
当对给对方造成的损失承担全部赔偿责任。
4、本合同的变更或解除不影响本合同守约方向违约方要求赔偿的权利。
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六、本次交易无其他特殊安排，猛狮兆成原有债权债务仍由猛狮兆成承继。
七、收购股权的目的及对公司的影响
本次收购将为公司未来进入新能源汽车行业提供技术和产品上的储备，符合
公司发展战略的需要。猛狮兆成成为公司的控股子公司，经审计的猛狮兆成资产
负债及损益将纳入公司合并范畴。目前猛狮兆成尚未形成批量生产能力，本次收
购在短期内不会对公司的生产经营情况产生重大影响。
八、2012 年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2012 年 1 月 1 日，公司与猛狮集团订立《租赁合同》，其拥有的位于广东省
汕头市澄海区 324 国道广益路口猛狮集团办公大楼租赁予公司作日常办公用途，
租期一年，使用面积为 1,211 平方米，月租金为 12,110.00 元，年租金为 145,320.00
元，租金按年结算。
公司从 2013 年 1 月 1 日起至今与猛狮集团除本交易外未发生其他交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事先认可了该议案并发表了同意的独立意见，认为：
1、交易对方猛狮集团是公司实际控制人陈再喜夫妇控制的企业，本次交易
构成关联交易。
2、本次交易以猛狮兆成截至 2012 年 12 月 31 日经具有证券从业资格的广东
正中珠江会计师事务所有限公司审计的净资产作为定价依据，交易价格客观公
允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司利益的内容与情形。
3、本次交易构成关联交易，在董事会审议该关联交易事项时，关联董事应
当回避了表决，由非关联董事对该项关联交易事项进行表决。
4、本次的股权收购，可使公司产业链延长，丰富产品结构，有利于提升公
司的整体盈利能力，减少关联交易。促进公司的可持续发展，符合公司战略规划
且不存在损害公司和小股东利益的情况。
十、备查文件
(一)第四届董事会第十六次会议决议。
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(二)独立董事意见。
(三)《关于汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司的股权转让合同》。
(四)广东正中珠江会计师事务所出具的《审计报告》(广会所审字[2013]第
13000290053 号)。
特此公告。
广东猛狮电源科技股份有限公司董事会
二〇一三年二月五日
