证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2024-002
广 东宏大控股集团股份有限公司
关于拟购买控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”、“公司”）
下属控股子公司广东明华机械有限公司（现已更名为“广东宏大防务
科技股份有限公司”，以下简称“宏大防务科技”或“明华公司”）拟
通过参与竞拍方式收购山东天宝化工股份有限公司（以下简称“山东
天宝”）持有的江苏红光化工有限公司（以下简称“江苏红光”）46%的
股权。最终金额以竞价结果确定，该交易能否达成存在一定的不确定
性。公司将根据该次竞拍的进展情况，按照有关法律法规履行相应的
披露程序。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
公司下属控股子公司宏大防务科技拟通过参与竞拍方式收购山
东天宝持有的江苏红光46%的股权，公司董事会授权经营班子与山东
天宝签订相关股权收购协议并届时以不超过董事会授权额度范围通
过公开竞拍方式取得该部分股权。
2023年9月，公司下属控股子公司明华公司以现金27,626.05万元
收购了江苏红光54%的股权。江苏红光于2023年10月正式纳入公司合
并报表范围内，为明华公司的控股子公司。江苏红光另一股东为山东天宝，现持有江苏红光46%的股权。
根据《公司章程》的规定，公司本次拟收购江苏红光46%股权与2023年9月份收购其54%股权因为同一标的，故属于同一事项，两次收购金额应当合并计算履行审议程序。两次收购合计金额达到了董事会审批标准，公司第六届董事会2023年第九次会议已审议通过了该事项。
本次拟竞拍股权事项的金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，如最终竞拍金额超出董事会审批权限，公司将另行提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：山东天宝化工股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
3、注册地址：平邑县城蒙阳南路西 327 国道北
4、法定代表人：范体国
5、注册资本：30253.1675 万人民币
6、社会统一信用代码：91371300168693189E
7、经营期限： 1997-02-27 至无固定期限
8、经营范围：生产:膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）、中继起爆具、工业导爆索、塑料导爆管、多孔粒状铵油炸药（有效期限以许可证为准）。矿山工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程、港口与航道工程施工（凭资质经营）；上述相关的技术研发与咨询服务；机械设备制造及租赁；房屋租赁。（依法需经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
9、主要股东和实际控制人：湖北凯龙化工集团股份有限公司持有山东天宝 59.08%的股权，为山东天宝的控股股东。山东天宝的实控人为荆门市人民政府国有资产监督管理委员会。
10、与本公司关联关系：山东天宝与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、经核查，山东天宝不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）江苏红光的基本情况概述
1、名称：江苏红光化工有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、成立日期：1991-02-02
4、注册地：江苏省盱眙县官滩镇
5、法定代表人：叶英
6、注册资本：1200万人民币
7、统一社会信用代码：913208001347531637
8、经营范围：黑索今系列产品销售；黑索今系列产品生产（作为原材料管理）；乳化剂系列产品生产及销售；房屋出租；（以下范围仅限分支机构经营）乙炔（溶于介质的）生产；溶解乙炔气瓶、二氧化碳气瓶、氩气瓶充装；一般危化品批发（按照《危险化学品经营许可证》的许可范围和有效期限经营）；无缝气瓶、溶解乙炔气钢瓶检验、维修。溶解乙炔气钢瓶及配件、无缝气瓶及配件批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东情况：公司下属子公司宏大防务科技持有江苏红光54%的股权，为江苏红光的控股股东；山东天宝持有江苏红光46%的股权。
10、经核查，江苏红光不属于失信被执行人。
11、江苏红光《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（ 二 ） 交 易标的 的主 要财 务情况
根据中审众环会计师律师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告，江苏红光在 2022 年 12 月 31 日、2023 年 7 月 31 日的主要财务
指标如下：
单位：元
项目 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 228,653,406.68 193,366,901.54
总负债 54,225,926.23 59,717,961.34
应收账款 3,160,088.94 2,753,478.35
其他应收款 291,459.07 3,558,905.84
或有事项涉及的总额 0 0
所有者权益 174,427,480.45 133,648,940.20
2023 年 1-7 月 2022 年度
营业总收入 90,701,716.90 122,586,301.93
营业利润 53,547,956.92 67,952,735.12
净利润 39,934,189.68 51,001,970.49
经营活动产生的现金流量净额 41,054,092.91 65,951,461.78
（三）交易标的的评估情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东明华机械有限公司拟股权收购所涉及江苏红光化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2023]第 A0486 号），本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
运用收益法，江苏红光股东全部权益评估值为 51,258.24 万元，
较账面值增值 33,815.49 万元，增幅 193.87%。
运用资产基础法，经过评估测算，评估基准日 2023 年 7 月 31 日
时，江苏红光总资产账面值为 22,865.34 万元，评估值为 25,183.30 万
元，增幅 10.14%；负债账面值 5,422.59 万元，评估值为 5,422.59 万
元，无增减；净资产账面值为 17,442.75 万元，评估值为 19,760.71 万元，增幅 13.29%。
江苏红光属于化学原料和化学制品制造行业，主要生产销售黑索今系列产品，原料来源及年产能稳定，生产安全性较高，收益法结果从江苏红光的未来获利角度考虑，反映了该公司拥有的产品生产能力、运营能力、客户资源等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是股权收购，本次评估选用收益法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。
四、交易协议的主要内容
公司拟与山东天宝签署股权收购框架协议，协议主要内容如下：
1、交易相关方：
甲方：广东宏大控股集团股份有限公司
乙方：山东天宝化工股份有限公司
2、股权收购框架协议签署之日起 30 天内，江苏红光召开股东会
分红 108,000,000 元人民币，按照持股比例计算，甲方控股子公司宏
大 防 务科技可分配人民币 58,320,000 元 ，乙方可分配人民币
49,680,000元。宏大防务科技及乙方均在江苏红光股东会上表决同意。
3、江苏红光完成分红后，乙方聘请中介机构对江苏红光进行审计和资产评估，并按照国有资产转让的相关法律法规、规范性文件的
规定，参考标的股权的评估价值，将标的股权在有权的产权交易场所挂牌转让。
4、如标的股权的挂牌价格不高于人民币 185,750,000 元（含本数），
甲方或其控股子公司保证参与竞拍。如乙方的挂牌价格高于人民币185,750,000 元，甲方可以不参与竞拍。
5、如甲方或其控股子公司在约定的价格范围内未参与标的股权转让的产权交易场所竞拍，或者交易成交后放弃购买或未按股权转让协议按时足额支付对价，则甲方应无条件向乙方补偿损失人民币46,406,877 元（乙方为解决其持有标的股权历史遗留问题而支付的款项）以及按支付补偿款时点的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息及税费。如甲方或其控股子公司按照约定的价格范围内参与标的股权转让的产权交易场所竞拍，但竞拍过程中出现价格更高的其他方竞拍成功，甲方无需向乙方补偿任何损失。
6、违约责任
（1）除本协议另有约定外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或存在其他违反本协议约定的行为导致本协议目的无法实现的，违约方应向守约方支付本次协议项下标的股权挂牌价格 10%的违约金，并给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
（2）因任何一方违约致使相对方采取诉讼或仲裁方式主张债权的，违约方除按本协议约定承担违约责任、赔偿损失外，还应承担相对方为实现上述债权所发生的全部费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、保全担保费、律师费、执行费、公证费、评估费、拍卖费、公告费、鉴定费等）。
（3）任何一方违法协议约定的保密义务的，违约方应赔偿守约方所有损失。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易资金为自有资金，不构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
江苏红光主营业务为黑索今系列产品的生产和销售。黑索今属于第二代含能材料，广泛地应用于战斗部装药、推进剂、混合炸药、雷管、起爆具、射孔弹制造、超硬材料加工等领域。
收购江苏红光是公司在防务装备领域成为核心国防工业供应商的重要举措。有利于提升公司的军工品牌形象，快速构建并延伸公司军工产业链的着力点，丰富公司产品线。同时，完成对江苏红光的收购，也有助于公司增强提升对民爆上游原材料的供应能力，对公司民爆板块业务具有重要的战略价值。
本次交易若公司竞拍成功，宏大防务科技持有江苏红光的股权将由 54%增加至 100%，有利于提升宏大防务科技未来财务和持续经营能力。本次收购资金全部来源于
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