证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2021-009
广东宏大爆破股份有限公司
关于收购内蒙古吉安化工46.1746%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”或“宏大爆破”）拟现金出资69,261.94 万元收购内蒙古吉安化工有限责任公司（下称“吉安化工”）46.1746%股权。吉安化工现拥有产能 8.5 万吨，本次收购完成后，公司的合并产能将由33 万吨提升至 41.5 万吨，位居全国前三。
2、本次交易采用收益法评估，吉安化工股东全部权益的评估价值为150,148.77 万元，增幅 439.42%。本次收购吉安化工合计 46.1746%股权对应评估价值为 69,330.59 万元。经公司与交易对方协商，本次吉安化工 46.1746%股权的交易价格合计为 69,261.94 万元。公司因该次收购行为所形成商誉约为46,000.62 万元（该数据假定收购日与评估基准日相同，本次交易最终形成的商誉金额需在收购日对评估基准日的评估结果进行调整后最终确定），若吉安化工未来的业绩预测不达本次评估预期，公司本次收购所形成的商誉将面临减值的风险。
一、交易概述
公司拟现金出资69,261.94万元收购内蒙古吉安化工有限责任公司（下称“吉
安化工”）46.1746%股权。2021年3月18日，公司已与自然人刘玉文、裴广强等10
名自然人股东以及赤峰平煤投资有限责任公司签署了关于内蒙古吉安化工有限
责任公司的股权转让协议。
本事项已经公司第五届董事会2021年第一次会议审议通过。据《公司章程》
以及深交所有关规则的规定，本事项无需提交至股东大会审议。本次交易不构成
关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）转让方 1:十名自然人股东的基本情况
序 股东姓名 转让股权 转让价款 住所 就职单位
号 比例 （人民币元）
1 刘玉文 10.3591% 155,386,483 内蒙古赤峰市喀喇沁旗和美工贸园区 吉安化工
2 裴广强 8.7089% 130,633,029 内蒙古赤峰市松山区全宁街道 吉安化工
3 付延军 6.1349% 92,023,212 内蒙古赤峰市巴林左旗林东镇 吉安化工
4 刘雨军 4.5165% 67,747,068 内蒙古赤峰市巴林左旗林东镇 吉安化工
5 朱富荣 4.3735% 65,602,894 内蒙古赤峰市新城区 吉安化工
6 高军 3.5198% 52,796,598 内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇 吉安化工
7 刘文娟 1.5670% 23,505,134 内蒙古赤峰市巴林左旗林东镇 吉安化工
8 谷秀文 1.5205% 22,807,545 内蒙古赤峰市巴林左旗林东镇 吉安化工
9 李海峰 1.3335% 20,002,496 内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇 吉安化工
10 李金贵 1.0755% 16,132,702 内蒙古赤峰市巴林左旗林东镇 吉安化工
合计 43.1091% 646,637,161
经查询全国法院失信被执行人查询系统，上述人员均不属于失信被执行人，
与公司及公司前 10 名股东均不存在关联关系。
（二）转让方 2：赤峰平煤投资有限责任公司
1、企业名称：赤峰平煤投资有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、成立日期：2008-06-25
4、注册地：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄城区黄河街西段北侧
5、法定代表人：贾国龙
6、注册资本：200 万元
7、统一社会信用代码：91150400676905272F
8、经营范围：投资与资产管理；房屋销售；花卉种植、林木育种和育苗销售；热力生产和供应。下列项目分支机构经营：住宿；餐饮；美容美发；歌舞表演；棋牌；打字复印；婚庆服务；干洗水洗；烟、酒、百货销售；洗浴服务；砟石生产销售；房屋、设备、场地租赁；物业管理服务；有线电视收费；会议展览服务；存车收费服务。
9、股东情况：赤峰市工业发展有限公司 100%控股
10、实际控制人：赤峰市国有资产监督管理委员会
11、经查询全国法院失信被执行人查询系统，赤峰平煤投资有限责任公司不属于失信被执行人，与公司及公司前 10 名股东均不存在关联关系。
本次交易中，赤峰平煤投资有限责任公司拟转让吉安化工 3.0655%股权，需按照国有资产有关规定需进场挂牌交易，届时公司将授权经营班子使用不超过45,982,239.00 元的自有资金竞拍该部分股权，吉安化工的其他股东已经放弃对该部分股权的优先受让权。
三、交易标的基本情况
（一）吉安化工的基本情况概述
1、名称：内蒙古吉安化工有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、成立日期：2003-07-25
4、注册地：内蒙古自治区赤峰市巴林左旗林东镇火车站南
5、法定代表人：刘玉文
6、注册资本：10418万
7、统一社会信用代码：91150422752557768J
8、经营范围：民用爆炸物品制造销售；碎石加工销售；起爆器材销售（分公司经营）。
9、股东情况：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（元）
1 刘玉文 29.7735% 31,018,000
2 裴广强 17.0762% 17,790,000
3 付延军 12.0292% 12,532,000
4 刘雨军 8.8558% 9,226,000
5 朱富荣 8.5755% 8,934,000
6 高军 6.9015% 7,190,000
7 赤峰平煤投资有限责任公司 6.0108% 6,262,000
8 刘文娟 3.0726% 3,201,000
9 谷秀文 2.9814% 3,106,000
10 李海峰 2.6147% 2,724,000
11 李金贵 2.1089% 2,197,000
合计 100% 104,180,000
10、吉安化工无实际控制人。
11、经查询全国法院失信被执行人查询系统，赤峰平煤投资有限责任公司不属于失信被执行人，与公司及公司前10名股东均不存在关联关系。
（二）股权质押及受限情形
根据吉安化工与中信银行股份有限公司赤峰分行签署的《最高额权利质押合同》，因吉安化工生产借款需要，吉安化工原股东刘玉文、裴广强、付延军、刘雨军、朱富荣5人已将其持有吉安化工的股权质押给中信银行，质押股权比例为76.31%。截至本公告日，上述股权已解除质押。
（三）交易标的的主要财务情况
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，吉安化工在2019、2020 年的备考合并报表（不含公司与吉安化工原股东协议剔除的部分资产）的主要财务指标如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 889,446,239.63 799,630,341.78
总负债 450,591,095.60 446,824,623.86
应收账款 178,945,143.36 170,011,557.10
归属于母公司所有者权益 368,377,877.61 296,801,165.60
2020 年度 2019 年度
营业总收入 720,690,138.57 730,105,525.58
营业总成本 549,015,734.42 611,019,655.02
营业利润 178,410,619.71 135,570,053.17
归属于母公司所有者的净利润 127,870,517.19 96,381,886.30
经营活动产生的现金流量净额 143,711,611.99 126,247,509.10
注：吉安化工 2020 年营业收入略有下降的主要原因是爆破服务业务营收有所下降。公司本次收购后，公司将通过发挥矿服民爆一体化优势，提升其客户黏性，进一步释放炸药产能，提高区域市场议价能力，从而进一步提高其盈利能力。
（四）交易标的的评估情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东宏大爆破股份有限公司拟收购股权事宜所涉及内蒙古吉安化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第 A0027 号），本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
运用资产基础法，经过评估测算，评估基准日 2020 年 12 月 31 日时，吉安
化工母公司总资产账面值为 65,596.91 万元，评估值为 99,334.81 万元，增幅
51.43%；负债账面值 37,761.87 万元，评估值为 42,153.72 万元，增幅 11.63%；
净资产账面值为 27,835.04 万元，评估值为 57,181.09 万元，增幅 105.43%。
运用收
查看PDF原文
