证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2020-067
广东宏大爆破股份有限公司
关于设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的名称：广东广业海砂资源有限公司
投资金额：公司全资子公司拟以自有资金出资 10,994 万元。
特别风险提示:本次设立合资公司主要目的是负责海砂项目
的具体运营服务工作，但是目前广业海砂与广业环境的具体
合作协议尚未签署，公司将在相关协议签署后另行履行审批
程序。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宏
大爆破有限公司（该公司已于 2020 年 8 月 13 日更名为“宏大爆破工
程集团有限责任公司”，但截至目前尚未完成备案程序，以下简称“宏大工程集团”）与广东省广业环境建设集团有限公司（以下简称“广业环境”）、广州市敏辉砂石贸易有限公司（下称“敏辉砂石”）、广东甲子海砂资源有限公司（下称“甲子海砂”）、超硅海洋资源科技（深
圳）有限公司（下称“超硅海洋”）共同出资 2.3 亿元设立广东广业海砂资源有限公司（以下简称“广业海砂”），负责珠海珠江口外伶仃东海域海砂项目（下称“海砂项目”）的运营管理服务工作。其中，宏大工程集团以自有资金出资 10,994 万元，占广业海砂注册资本的47.8%。
（二）关联关系说明
广业环境为公司控股股东及实际控制人广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”）下属的全资子公司，且直接拥有本公司0.53%的股权。宏大工程集团与广业环境共同参与设立广业海砂的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序
公司于 2020 年 8 月 20 日召开第五届董事会第七次会议，审议通
过了《关于设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事方健宁先生、潘源舟先生、巫韬先生因在控股股东及实际控制人广东省广业集团有限公司任职，回避表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、交易双方基本情况介绍
（一）全资子公司宏大工程集团介绍
1、企业名称：宏大爆破有限公司（即宏大爆破工程集团有限责任公司）
2、统一社会信用代码：914401013210286373
3、企业性质：有限责任公司(法人独资)
4、法定代表人：谢守冬
5、注册地址：广州市增城增江街联益村光大路 28 号（仅限办公用途）
6、成立日期：2014 年 11 月 10 日
7、注册资本：30,000 万元
8、经营范围：爆破作业;铁矿采选;铜矿采选;钨钼矿采选;镍钴矿采选;金矿采选;石灰石、石膏开采;炸药及火工产品制造;地热开采;其他未列明非金属矿采选;其他常用有色金属矿采选;建筑装饰用石开采;危险化学品运输;道路货物运输;建筑物拆除（不含爆破作业）;工程施工总承包;土石方工程服务;地基与基础工程专业承包;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;对外承包工程业务;建筑工程机械与设备租赁;工程技术咨询服务;建筑劳务分包;其他工程设计服务;岩土工程设计服务;工程监理服务;安全生产技术服务。
9、股东情况：公司 100%控股
（二）关联方介绍
1、企业名称：广东省广业环境建设集团有限公司
2、统一社会信用代码：9144000055558437XT
3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：赵宏权
5、注册地址：广东省广州市天河区广州大道中 900 号金穗大厦3 楼 301-313、4A-4C 房
6、成立日期：2010 年 5 月 13 日
7、注册资本：50,000 万元
8、经营范围：流域治理，环保工程建设；房地产开发，房地产信息咨询；项目投资；道路、隧道、桥梁工程建设，机电安装；开采砂石；码头、砂石场经营；国内水路运输，港澳航线货物运输(不含危险化学品)，广东沿海各港区内从事货物装卸，船舶港口服务；销售：砂、石，建筑材料，机械设备；物业管理服务，物业租赁，物流仓储，汽车停放服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主要财务数据：
单位：元
报表项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
资产总额 2,321,931,483.63 2,831,788,578.76
负债总额 1,562,762,514.37 2,042,482,821.05
净资产 759,168,969.26 789,305,757.71
报表项目 2019 年度 2020 年 1-6 月
营业收入 1,907,836,834.04 536,397,903.30
利润总额 200,218,180.40 20,508,536.59
净利润 163,908,701.64 20,240,650.43
10、股东情况：广业集团 100%控股，为其实际控制人
11、关联关系：广业环境为公司控股股东及实际控制人广业集团全资子公司，且直接拥有公司 0.53%的股权。
12、经查询，广业环境不是失信被执行人。
（三）敏辉砂石介绍
1、企业名称：广州市敏辉砂石贸易有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA5CLCJW7X
3、企业性质：有限责任公司(自然人独资)
4、法定代表人：谢敏发
5、注册地址：广州市南沙区珠江街珠江西一路 53 号首层之六商铺（仅限办公）
6、成立日期：2019 年 1 月 18 日
7、注册资本：9,000 万元
8、经营范围：钢结构销售；混凝土销售；钢材批发；销售普通砂浆；装饰石材零售。
9、股东情况：谢敏发持有其 100%的股权，为其实际控制人。
10、关联关系：敏辉砂石与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
11、经查询，敏辉砂石不是失信被执行人。
（四）甲子海砂介绍
1、企业名称：广东甲子海砂资源有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA9UNBNC06
3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：张群
5、注册地址：广州市越秀区恒福路 18、22 号 10 层
6、成立日期：2020 年 7 月 1 日
7、注册资本：5,000 万元
8、经营范围：土砂石料销售；土石方工程服务；工矿工程建筑；
码头疏浚；航道服务；水利和内河港口工程建筑；港口及航运设施工程建筑；粘土及其他土砂石开采；海洋非金属矿产资源开发；河道采砂；耐火土石开采；建筑装饰用石开采；石灰石、石膏开采。
9、股东情况：张群持有其 90%的股权，为该公司实际控制人；珠海市德威资源开发有限公司持有其 10%的股权。
10、关联关系：甲子海砂与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
11、经查询，甲子海砂不是失信被执行人。
（五）超硅海洋介绍
1、企业名称：超硅海洋资源科技（深圳）有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5FBY272X
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：李颖斌
5、注册地址：深圳市宝安区西乡街道固戍社区香格丽湾园商务公寓楼 B 座 1702
6、成立日期：2018 年 10 月 18 日
7、注册资本：5,000 万元
8、经营范围：一般经营项目是：海洋资源的开发与综合运用研究; 海洋清淤残渣技术开发; 海洋透水平台人工岛技术开发;海洋浮式平台技术开发; 海洋科技园区规划设计及物业管理; 海洋产业设计、技术咨询与相关工程管理; 垃圾资源化的技术开发;海洋能源技术开发； 海洋环境综合治理技术服务；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生态海洋智慧城镇工程的设计与施工; 海洋工程、海洋基础设施工程的设计与施工; 污水处理
工程、水利工程。
9、股东情况：王晓锋持有其 50%的股权，为该公司实际控制人；武汉襄琴置业有限公司持有其 25%的股权；北京蝴蝶谷创新科技有限公司持有其 25%的股权。
10、关联关系：超硅海洋与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
11、经查询，超硅海洋不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）出资方式
本次对外投资设立合资企业资金来源为公司自有资金。
（二）投资标的
本次投资标的为合资企业广业海砂，广业海砂注册资本为 2.3 亿元。
（三）标的公司基本情况
1、企业名称：广东广业海砂资源有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、企业地址：广东省广州市越秀区解放北路 960 号 107 室
4、注册资本：2.3 亿元
5、经营范围：非金属矿采选业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、法定代表人：郑炳旭
7、营业期限：2020 年 8 月 20 日至长期
8、广业海砂的股权结构
各方认缴的出资额、比例及出资方式如下：
股东 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
宏大工程集团 10,994 47.8% 货币
广业环境 10,276.4 44.68% 货币
敏辉砂石 1,104 4.8% 货币
甲子海砂 368 1.6% 货币
超硅海洋 257.6 1.12% 货币
四、关联交易的定价政策及定价依据
宏大工程集团以自有资金出资 10,994 万元参与设立广业海砂。本次设立合资公司是在自愿平等、公平公允的原则上进行，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。
五、合资公司的主要内容
1、广业海砂的注册资本为 2.3 亿元，其中宏大工程集团认缴出资额 10,994 万元，占广业海砂 47.8%的股权；广业环境认缴出资额10,276.4 万元，占广业海砂 44.68%的股权；敏辉砂石认缴出资额1,104万元，占广业海砂4.8%的股权；甲子海砂认缴出资额368万元，占广业海砂 1.6%的股权；超硅海洋认缴出资额 257.6 万元，占广业海砂 1.12%的股权。
2、广业海砂设股东会，股东按其所持有股份的
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