龙洲集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次（定期）会议于2019年4月22日上午在公司七楼小会议室召开，公司于2019年4月12日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。
经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《2018年度总裁工作报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》,同意将该议案提交股东大会审议；公司第五届董事会独立董事和第六届董事会独立董事分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上作述职报告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙洲集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
三、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》,同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（www.cninfo.com.cn）的《龙洲集团股份有限公司2018年年度报告全文》和2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司2018年年度报告摘要》。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙洲集团股份有限公司2018年度财务决算报告》。
五、审议通过《2018年度利润分配预案》，同意将该议案提交股东大会审议。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为167,339,588.18元，母公司报表净利润为58,240,376.93元。根据《公司章程》规定，按母公司报表净利润58,240,376.93元提取10%法定盈余公积5,824,037.69元。截至2018年12月31日，母公司实际结余未分配利润为451,401,209.08元。
经综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营管理、资金需求、中长期发展和投资者诉求等因素，公司拟订2018年度利润分配预案：以公司目前总股本562,368,594股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配39,365,801.58元，不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润自动滚存入下次可供股东分配利润。
特别提示：本预案符合法律、行政法规等对上市公司利润分配的相关规定，符合《公司章程》和《招股说明书》对公司利润分配的规定和承诺；本议案尚须提交2018年度股东大会审议，若后续在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，因此，
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计中介机构的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
董事会认为：天职国际会师事务所（特殊普通合伙）自2006年起为公司提供审计服务，该所具备良好的职业操守和专业能力，在审计工作中能够勤勉尽责，认真履行审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。因此，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年；并同意提请公司股东大会授权经营层与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
七、审议通过《关于会计估计变更的议案》。
董事会认为：本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》进行的合理变更，本次会计估计变更后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意本次会计估计变更。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
董事会认为：公司根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）中的规定进行会计政策的变更，符合相关规定。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益；同意本次
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
九、审议通过《第六届董事、监事薪酬考核方案》。
董事会认为：该薪酬考核方案符合公司目前的实际情况和行业特点，有利于充分调动董事、监事的积极性和创造性，有利于公司的长远发展，同意将该方案提交股东大会审议。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙洲集团股份有限公司第六届董事、监事薪酬考核方案》。
十、审议通过《第六届高级管理人员薪酬绩效考核方案》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙洲集团股份有限公司第六届高级管理人员薪酬绩效考核方案》。
十一、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙洲集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
十二、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网
金存放与使用情况的专项报告》。
十三、审议通过《关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙洲集团股份有限公司关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》。
十四、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》，同意召开2018年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
公司独立董事对第五、第六、第七、第八、第十一和第十二项议案发表了独立意见，具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙洲集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》）。
特此公告。
龙洲集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
