002681 深市 奋达科技

证券代码：002681        证券简称：奋达科技        公告编号：2024-007
              深 圳 市奋达科 技股份有限公司

  关于签署《股权转让协议之补充协议》等协议的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    本次补充披露的系列协议的具体执行，以《补充协议三》相应条款的最终规定为准，《股权转让协议》《备忘录》《补充协议》《补充协议二》及其附件与《补充协议三》相冲突的或不一致的，以《补充协议三》为准。

    深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于 2021 年
12 月 28 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权的议案》，决定将持有的全资子公司深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”或“标的公司”）100%股权转让给山东麦滔科技有限公司（以下简称“麦滔科技”或“甲方”），并与其签订了《关于收购深圳市富诚达科技有限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。具体参见公司
于 2021 年 12 月 29 日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让全资子公司 100%股权的公告》。

    为进一步厘清深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）股权交割过程中公司应承担的相关义务，推动股权转让协议的有效履行，公司于 2022 年 4月至 12 月期间，就上述股权转让事项签署了 4 份协议，根据深圳证监局出具的《关于对深圳市奋达科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕283号）以及公司《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，公司现就该事项补充披露如下：


    一、合同签署情况

    鉴于受多重超预期因素的影响，麦滔科技未能在《股权转让协议》规定的日期前完成相应股权转让款的支付，为进一步推动股权转让协议的有效履行，经双
方协商，公司于 2022 年 4 月与麦滔科技签署了《备忘录》；于 2022 年 4 月与麦
滔科技、富诚达签署了《股权转让协议之补充协议》；于 2022 年 5 月与麦滔科技、富诚达签署了《股权转让协议之补充协议二》；于 2022 年 12 月与麦滔科技、富诚达签署了《股权转让协议之补充协议三》，对转让富诚达股权事项的继续履行做出了补充。

    二、合同主要内容

    （一）转让款的支付

    1、《备忘录》

    第一条 关于第二期股权转让款支付事宜

    1.1  甲方、乙方同意，本备忘录生效后，甲方将于 2022 年 4 月 15 日向乙
方支付人民币 50,000,000 元（大写：伍仟万元整）。

    1.2  甲方、乙方同意，本备忘录生效后，甲方将于 2022 年 4 月 20 日向乙
方支付甲方向乙方支付第二期股权转让款的剩余款项，即人民币 45,380,000 元（大写：肆仟伍佰叁拾捌万元整）。

    2、《股权转让协议之补充协议》

    第二条 关于第二期股权转让款的支付

    2.1  甲方、乙方确认，本协议生效后，甲方将于《股权转让协议》项下第
二期股权转让款支付条件全部被满足且本协议第 1.1 条和第 1.3 条被满足后向乙方支付第二期股权转让款的剩余款项，即人民币 45,380,000 元（大写：肆仟伍佰叁拾捌万元整）。

    2.2  甲方、乙方确认，尽管有《备忘录》第 1.1 条的约定，甲方按照《备忘
录》第 1.1 条约定向乙方支付部分第二期股权转让款，并不视为甲方对《股权转让协议》项下第二期股权转让款支付条件及相关约束条件（包括但不限于第 4.4条、第 5.3 条）的豁免和/或变更，也不视为甲方对其在《股权转让协议》项下权利的放弃，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致甲方对乙方承担义务和责任。


    2.3  甲方、乙方同意，尽管有《备忘录》第 1.2 条的约定。乙方未按约定满
足《股权转让协议》项下第二期股权转让款支付条件且未达成本协议第 1.1 条和第 1.3 条和第 3.1 条的，甲方没有义务支付第二期股权转让款的剩余款项，亦没有义务支付《股权转让协议》项下第三期、第四期股权转让款。

    3、《股权转让协议之补充协议三》

    第二条 根据本补充协议第一条之约定，上述抵销完成后，甲方应向乙方支
付的剩余股权转让款为 90,106,234.38 元，该等剩余股权转让款按照如下方式分期予以支付：

    （1）2023 年 4 月 21 日前，甲方向乙方指定账户支付 15,000,000 元人民币；
    （2）2024 年 4 月 15 日前，甲方向乙方指定账户支付 20,000,000 元人民币；
    （3）2025 年 4 月 15 日前，甲方向乙方指定账户支付 55,106,234.38 元人民
币。

    （二）环保工程事项

    1、《股权转让协议之补充协议二》

    第一条 关于环保工程事项

    1.1  环保工程地址：东莞市清溪镇清溪北环路 303 号（奋达科技园）清溪
园区（以下简称“一期”）；东莞市清溪镇清溪北环路 305 号（奋达科技园）清溪园区（以下简称“二期”）。

    1.2  二期污水环保工程事项：标的公司的子公司东莞市富诚达科技有限公
司（以下简称“东莞富诚达”）的二期污水处理等环保工程事项，由乙方负责处理并承担相应的费用。

    1.3  二期废气环保工程事项：标的公司的子公司东莞富诚达二期废气处理
（因 CNC、产品清洗、产品镭焊等产生的废气）等环保工程事项（各方确认，
暂定为乙方负责处理二期 3 号楼 2 层、4 层的废气环保工程事项），由乙方负责
处理并承担相应的费用。

    各方同意，上述环保工程的费用：（1）由甲方承担其中人民币 500,000 元。
甲方有权用本协议第 2.2 条项下费用人民币 327,000 元与甲方应承担的人民币500,000 元进行抵扣，抵扣后的余额，甲方将在一期、二期废气处理及二期污水
等环保工程竣工验收合格后，向乙方支付或以其他方式进行抵扣：（2）由乙方承担超出人民币 500,000 元部分的费用。

    一期废气环保工程事项：一期废气处理（因产品清洗、产品镭焊等产生的废气）环保工程事项由甲方负责处理并承担相应费用。

    如在 2022 年 12 月 31 日前，一期、二期废气处理环保工程事项增加的，由
甲、乙双方按 5:5 的比例承担相应环保工程处理费用。

    1.4  一期、二期危废、固废等环保工程事项：一期、二期危废仓、固废仓、
化学品仓的施工建设由乙方负责处理，因前述工程所产生的相应费用由甲方承担。
    上述环保工程验收合格后，乙方应保证甲方、标的公司或其关联公司在使用期间能正常使用危废仓、固废仓、化学品仓：乙方保证甲方、标的公司或其关联公司正常使用过程中无须支付任何费用。如因政府等因素导致危废仓、固废仓、化学品仓拆除或无法正常使用，由乙方负责修复至能够合规正常使用的状态并承担相应的费用；如因此导致甲方、标的公司或其关联公司产生损失的，甲方有权向乙方追偿。

    1.5  环保工程费用结算：本协议第 1.2、1.3、1.4 条等环保工程竣工验收合
格后，由甲、乙双方进行相关费用的结算。除本协议约定外，乙方不得再因上述环保工程事项要求甲方、标的公司或其关联公司支付任何费用。

    1.6  环保工程竣工及验收：乙方应于2022年7月30日前完成本协议第1.2、
1.3 条约定的环保工程施工并竣工验收合格：应于 2022 年 6 月 15 日前完成本协
议第 1.4 条约定的环保工程施工并竣工验收合格。

    一期、二期废气及二期污水处理站等环保工程的验收标准为符合当地环保局等行政部门的要求，同时须符合甲方、标的公司及其关联公司客户的审厂需求等要求。

    1.7  环保工程使用期限：二期污水处理等环保工程使用期间为自环保工程
基建项目完成且相应环保设备购买、安装完成并正常运行之日起三年。

    一期、二期废气处理等环保工程的使用期间为自环保工程基建项目完成且相应环保设备购买、安装完成并正常运行之日起三年。使用期间标的公司负责保养和维护废气处理设备的正常运行，使用结束后标的公司需确保废气处理设施处于正常运行状态移交乙方。


    1.8  各方确认，本协议第 1.2、1.3、1.4 条约定的环保工程等与环保相关事
项之环保资质、行政手续等事项均由乙方负责完成并承担相应的费用。

    1.9  标的公司和/或其关联公司在深圳、东莞的所有环评、安评、消防等行
政事项的合规手续由乙方负责并承担相应的费用。

    如因标的公司和/或其关联公司的安评、环保、消防等行政事项所产生的费用，由甲方、标的公司或其关联公司垫付的，乙方应自垫付之日起 7 工作日内向甲方、标的公司或其关联公司支付该等费用。若乙方超过 7 工作日未支付的，则乙方应自第 8 日起按照未支付费用每日 0.1%的标准向甲方、标的公司或其关联公司支付逾期费用，如一直逾期不支付，甲方有权在股权转让款中扣除。

    1.10  如因乙方未按环保局标准、甲方客户（甲方客户包含但不限于甲方、
标的公司及其关联公司的客户）标准进环保工程的建设或逾期完成本协议第 1.2、1.3、1.4 条等约定事项，给甲方、标的公司或其关联公司造成损失的，该等损失由乙方承担。

    第二条 关于环保工程的其他事项

    2.1  鉴于：（1）标的公司与东莞市利源环保科技有限公司已签订《环保工
程合同》、标的公司与广东楷锋建筑工程有限公司已签订《工程施工合同》、标的公司拟与深圳壹创国际设计股份有限公司签订《建设工程设计合同》（该设计合同己在履行）。（2）标的公司与第三方已签订或准备签订处理一期、二期废气及二期污水处理等环保工程的相关合同。（3）标的公司已向广东楷锋建筑工程有限公司支付预付款人民币 327,000 元。

    2.2  现各方确认：（1）上述《环保工程合同》和《工程施工合同》项下，
甲方、标的公司或其关联公司的权利和义务由乙方承接，标的公司已支付的人民币 327,000 元用于抵扣本协议第 1.3 条项下的费用。（2）上述《建设工程设计合同》由乙方和深圳壹创国际设计股份有限公司进行签订。

    2.3  乙方同意，甲方、标的公司或其关联公司与第三方已签订或准备签订
处理本协议第 1.2、1.3、1.4 条约定的环保工程等环保工程的相关合同之合同权利义务关系由乙方承接；乙方同意配合甲方、标的公司或其关联公司签订上前述合同权利义务关系转移协议、及与准备签订本协议第 1.2、1.3、1.4 条约定的环保工程等环保工程的相关合同当事人签订新的环保工程处理合同。本协议、前述
合同权利义务关系转移协议、《建设工程设计合同》等新的环保工程处理合同均生效后，前述合同的履行成果均归乙方享有。

    2.4  乙方同意，甲方、标的公司或其关联公司因处理本协议第 1.1、1.2 条
约定的环保工程等环保工程所垫付的相应费用由乙方承担，且甲方有权用前述费用抵扣本协议项下甲方应承担的费用。甲方、标的公司或其关联公司因处建本协议第 1.3 条约定的环保工程等环保工程支付的相应费用，甲、乙双方应予以结算并进行相应的抵扣。

    （三）标的公司员工补偿

    1、《备忘录》

    1.3  甲方、乙方确认，截至本协议签署日，深圳市富诚达科技有限公司（“标
的公司”）因“2020 粵 0309 执保 4404 号”、“2021 粤 0309 执保 1295 号”涉诉事项
被冻结人民币27,435,909.70 元（大写：贰