002681 深市 奋达科技

证券代码：002681          证券简称：奋达科技          公告编号：2023-046
              深圳市奋达科技股份有限公司

  关于控股股东业绩承诺补偿差额股份回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、深圳市奋达科技股东有限公司（以下简称“奋达科技”或“公司”）本次回购注销业绩承诺补偿差额股份共涉及肖奋一名股东，回购注销业绩承诺补偿差额股份数量共计 19,261,744 股，占回购注销前公司总股本的 1.0556%，本次回购注销完成后，公司总股本由 1,824,667,620 股减少至 1,805,405,876 股。

    2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）审核确认，公司本次回购注销事宜已于近日办理完成。

    一、前次重大资产重组情况概述

    公司于 2017 年 7 月 31 号收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奋
达科技股份有限公司向文忠泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1372 号），核准公司向文忠泽、张敬明、董小林、富众达发行股份及支付现金方式购买深圳市富诚达科技有限公司（下称“富诚达”）100%
股权同时并募集配套资金事项。2017 年 8 月 7 日，富诚达已就本次交易资产过
户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局新核发的
工商营业执照。2017 年 9 月 7 日，本次非公开发行新股 166,652,960 股在深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）上市，重大资产重组已实施完毕。

    公司于 2017 年 3 月 28 日与交易对方签署的《奋达科技与富诚达全体股东之
发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，以及 2017 年 4 月 20 日与交易
对方签署的《奋达科技与富诚达全体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润
补偿协议之补充协议》（以下合称“《利润补偿协议》”），就该次重大资产重组交易相关的业绩补偿事项做出了具体约定，具体内容参见公司于 2017 年 8 月1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

    二、本次业绩承诺补偿差额股份回购注销情况概述

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市奋达科技股份有限公司关于深圳市富诚达科技有限公司 2019 年业绩承诺实现情况的专项审计报告》（以下简称“《专项审计报告》”），富诚达未完成 2019 年度业绩承诺，
累计应补偿金额 1,947,465,483.68 元，具体内容参见公司于 2020 年 4 月 30 日在
巨潮资讯网披露的相关公告。

    经公司第四届董事会第八次会议（临时）审议通过，公司与富诚达原股东签署了《协议书》，对解决 2019 年度业绩补偿争议纠纷达成和解，具体内容参见
公司于 2020 年 5 月 6 日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资
讯网披露的《关于对业绩补偿纠纷达成和解并签署<协议书>的公告》。根据《协议书》约定，公司和补偿义务人同意按 2017-2019 年度累计实现的扣非后净利润3.12 亿元为基础进行补偿，补偿金额 1,779,888,888.89 元，富诚达原股东以注销奋达科技股票 203,096,652 股来支付上述补偿金额。

    截至 2020 年 7 月 15 日，富诚达原股东已完成上述业绩承诺补偿并回购注销
股份 203,096,652 股，具体内容参见公司于 2020 年 7 月 15 日在《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于业绩补偿股份回购注销实施完成的公告》。上述股份注销完成后，富诚达原股东实际补偿金额与《专项审计报告》确定的补偿金额尚存在差异。

    为保障上市公司及中小投资者的利益，公司控股股东肖奋承担担保责任，并承诺如下：“如富诚达原股东未足额补偿上述差额，本人将就公司未追回之金额或股份承担担保责任，扣除撤回仲裁费退费和上市公司享有的个人所得税退税部分后，对其进行补足，直至上市公司足额收回上述差额。如上市公司及本人在
2022 年 11 月 29 日前未追回富诚达原股东任何金额，则本人对业绩补偿差额部
分扣除撤回仲裁费退费和上市公司享有的个人所得税退税部分后，按照《业绩补

偿协议》计算应注销股份数，在半年内即 2023 年 5 月 29 日（即公司原董事文忠
泽、董小林持有奋达科技股票完全流通日）前注销奋达科技股票；或向上市公司补偿等额现金。”

    截至 2022 年 11 月 29 日，上市公司及控股股东未追回富诚达原股东的任何
金额，根据上述承诺，肖奋选择以注销股票履行担保责任，具体如下：

              项目                          备注                金额/股数

业绩承诺补偿总金额（审计报告）    ①                            1,947,465,483.68

业绩承诺补偿总金额（协议书）      ②                            1,779,888,888.89

业绩承诺补偿差额                  ③（③=①-②）                  167,576,594.79

股票发行价格（元/股）            ④                                      12.16

需注销股票数量（股）              ⑤（⑤=③÷④）                  13,780,970.00

转增后对应的注销股票数量（股）    ⑥（⑥=⑤×（1+0.3977059））注    19,261,744.00

  注：2017 年公司实施每 10 股转增 3.977059 股的权益分派方案。

    公司于 2023 年 5 月 30 日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨
潮资讯网披露了《关于控股股东补足业绩承诺补偿差额的提示性公告》及《减资公告》，自公告发出之日起 45 日内，公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    三、关于本次业绩承诺补偿差额股份回购注销实施情况的说明

    根据肖奋先生承诺，公司向深交所和中国结算深圳分公司提交了办理本次业绩承诺补偿差额股份回购注销的相关申请材料，并于近日经中国结算深圳分公司确认及通过“发行人 E 通道”系统查询，获悉本次业绩承诺补偿差额股份的回购注销相关手续已实施完成。

    四、回购注销前后公司股权结构变动情况表

      股份性质            本次变动前        本次变动        本次变动后

                      数量（股）    比例  数量（股）  数量（股）    比例

 一、限售条件流通股/    465,654,860  25.52%  -19,153,744  446,501,116  24.73%
 非流通股

    高管锁定股        435,819,687  23.88%  -19,153,744  416,665,943  23.08%

    首发后限售股        29,835,173  1.64%          0    29,835,173  1.65%

 二、无限售条件流通股  1,359,012,760  74.48%    -108,000  1,358,904,760  75.27%

 三、总股本          1,824,667,620    100%  -19,261,744  1,805,405,876    100%

    本次回购注销后，公司的股权分布仍具备上市条件。


    五、回购注销后对公司的影响

    1、对公司基本每股收益的影响

          项目              股本总额（股）    2022 年度基本每股收益（元/股）

      本次回购注销前          1,824,667,620                  0.05

      本次回购注销后          1,805,405,876                  0.05

    2、对控股股东和持股 5%以上股东持股比例的影响

    本次回购注销后，公司控股股东肖奋的持股比例降低至 19.98%，控股股东
及其一致行动人的持股比例降低至 27.31%，具体内容参见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其一致行动人股份变动比例超过 1%的公告》。

    3、根据企业会计准则，本次回购注销将增加公司当期净利润，具体金额以审计机构出具的年度审计报告为准。

    特此公告。

                                  深圳市奋达科技股份有限公司董事会
                                              2023 年 7 月 27 日