002681 深市 奋达科技

证券代码：002681          证券简称：奋达科技        公告编号：2021-063
              深圳市奋达科技股份有限公司

          关于转让全资子公司 100%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奋达科技”）拟将持有的全资子公司深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）100%股权以总价 50,200 万元的价格转让给山东麦滔科技有限公司（以下简称“麦滔科技”），本次交易尚具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

    1、公司于 2021 年 12 月 28 日召开第四届董事会第二十五次会议（临时），
会议审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权的议案》，决定将持有的全资子公司富诚达 100%股权转让给麦滔科技，麦滔科技与公司签订了《关于收购深圳市富诚达科技有限公司 100%股权之股权转让协议》。本次交易完成后，公司将不再持有富诚达的股权，富诚达不再纳入公司合并报表范围核算。

    2、本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    1、基本信息

    名称：山东麦滔科技有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    统一社会信用代码：91370303MA7FXN5C6F


    法定代表人：王为丁

    注册资本：50,000 万元人民币

    注册地址：山东省淄博市张店区房镇镇三赢路 69 号淄博科技工业园创业园
研发楼西区 706 室

    成立时间：2021 年 12 月 23 日

    经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；市场营销策划；企业管理咨询；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能机器人销售；工业设计服务；工业机器人安装、维修；环境保护专用设备制造；物料搬运装备制造；智能机器人的研发；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；包装专用设备制造；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；通用设备制造(不含特种设备制造)；物联网应用服务；专业设计服务；机械设备研发；机械设备租赁；物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；工业机器人销售；特种设备销售；智能物料搬运装备销售；机械电气设备销售；商业、饮食、服务专用设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    股权结构：

          股东名称          认缴金额（万元）    持股比例（%）

 济南宏岳明湖科技创新发展合        3,000                6%

      伙企业(有限合伙)

  淄博朗韵产业投资合伙企业        47,000              94%

        (有限合伙)

    2、与公司及公司前十名股东的关系说明

    交易对方与公司、控股股东、实际控制人及公司前十名股东之间，以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    3、财务情况

    麦滔科技为收购标的公司新设立完成，控股方为淄博嘉谷产业投资合伙企业
（有限合伙），2021 年 12 月 20 日设立，为新设公司。

    4、麦滔科技不属于失信被执行人。


    三、交易标的的基本情况

    1、基本情况

    名称：深圳市富诚达科技有限公司

    企业类型：有限责任公司(法人独资)

    统一社会信用代码：91440300693969614X

    法定代表人：肖勇

    注册资本：30,000 万元人民币

    注册地址：深圳市龙华区观湖街道樟坑径社区五和大道 326 号 A1 栋 201、3
楼、4 楼、5 楼、A2 栋 1-3 楼；牛角龙工业园 A1 栋、A2 栋、A4 栋、A5 栋、
A7 栋 1-2 层、A8 栋 1-2 层

    成立时间：2009 年 7 月 28 日

    经营范围：一般经营项目是：自动化设备及零部件、机电设备及零部件、光电设备及零部件、仪器仪表、模具、治具、电子产品、五金零组件、塑胶零组件、特种金属材料成型的设计、研发与销售;国内贸易,经营进出口业务。许可经营项目是：自动化设备及零部件、机电设备及零部件、光电设备及零部件、仪器仪表、模具、治具、电子产品、五金零组件、塑胶零组件、特种金属材料成型的生产与加工。

    与公司关系：为公司全资子公司，公司持有富诚达 100%股权。

    2、财务情况

    具有证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所对富诚达一年又一期的财务报告进行审计，并出具了标准的无保留意见的《审计报告》（中喜审字[2021]第 01685 号）。主要财务情况如下表所示：

                                                                单位：人民币元

          项目              2021 年 9 月 30 日    2020 年 12 月 31 日

        资产总额            1,172,758,099.05      1,413,784,358.25

        负债总额            732,349,039.08        662,936,816.19

          净资产              440,409,059.97        750,847,542.06

        应收账款            201,060,520.43        328,264,794.56

          项目              2021 年 1-9 月          2020 年度

        营业收入            552,233,281.55        873,318,505.00

        营业利润            -218,302,841.08        17,598,424.20


          净利润              -301,432,944.27        -3,702,734.59

 经营活动产生的现金流量净    -152,270,591.50        -72,901,876.48

    3、评估情况

    根据具有证券期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2021]第 01-1080 号《资产评估报告》，采用资产
基础法于评估基准日 2021 年 09 月 30 日进行评估，富诚达资产总额账面值为
87,141.72 万元，评估值为 118,838.40 万元；负债总额账面值为 68,613.52 万元，
评估值为 68,613.52 万元；净资产账面值为 18,528.20 万元，评估值为 50,224.88
万元；股东全部权益价值评估结果为 50,224.88 万元，增值率为 171.07%。

    4、公司持有富诚达的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。

    5、截至 2021 年 9 月 30 日，富诚达与公司（含除富诚达外的子公司）往来
款项如下：

      科目                往来对象                金额（元）

                  深圳市奋达科技股份有限公司      2,098,388.74

  富诚达应收款项  东莞市欧朋达科技有限公司        1,373,484.54

                  深圳市奋达机器人有限公司          85,806.39

                  东莞市奋达科技有限公司            155,313.20

                    合计                          3,712,992.87

                  深圳市奋达科技股份有限公司      50,004,456.00

  富诚达应付款项  东莞市欧朋达科技有限公司        8,801,574.64

                  深圳市奋达智能技术有限公司      2,633,935.59

                    合计                          61,439,966.23

    其中，富诚达向公司借款 5,000 万元，根据交易协议，麦滔科技同意富诚达
在交割日后 6 个月内向奋达科技偿还前述借款的全部本金和利息（利率按照中国人民银行同期 LPR 贷款利率确定）。其他款项为日常经营往来，尚处于账期内，会按正常账期结算。

    2021 年 8 月，富诚达因经营发展需要向海通恒信国际融资租赁股份有限公
司申请 5,200 万元的融资，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
为全资子公司融资提供担保的议案》，同意为该笔融资提供连带责任保证，担保
期限为二年。根据本次股权转让协议，双方同意于 2022 年 6 月 30 日前在满足监
管部门要求的前提下共同完成上述担保的解除/替换/清理事宜。

    除前述情形外，公司不存在为富诚达提供其他担保、委托理财等情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为富诚达提供财务资助的情形。

    6、富诚达不属于失信被执行人。

    四、交易协议的主要内容

    甲方：山东麦滔科技有限公司

    乙方：深圳市奋达科技股份有限公司

    标的公司：深圳市富诚达科技有限公司

    1、转让价格及支付方式

    1.1 各方同意，参考前述审计净资产值及评估值，甲乙双方协商一致，确定
本次股权转让价格为人民币 502,000,000 元。

    1.2 支付方式：

    本次交易金额按分期方式支付，具体如下：

    1.2.1 本协议生效后 5 个工作日内且在 2021 年 12 月 31 日之前，甲方向乙方
指定的账户支付本次股权转让价格的 51%，即人民币 256,020,000 元。

    1.2.2 在乙方将标的公司的经营权转交给甲方之后，且下列条件得到满足（或
得到甲方事先书面豁免）后，在 2022 年 3 月 31 日之前（或双方一致同意的时间
内）5 个工作日内，甲方将转让价款支付至 70%，即甲方向乙方指定的账户支付本次股权转让价格的 19%，即人民币 95,380,000 元。

    （1）标的公司（含子公司）的搬迁工作（包括设备、产线、员工安置等维持生产经营所必须的搬迁）已经全部结束，相关劳动经济补偿及租赁违约（如有）等搬迁费用已经全部支付完毕；

    （2）标的公司（含子公司）已经完成在深圳、东莞的所有环评、安评、消防等合规手续；

且不会导致相关协议被解除、撤销或发生提前履行义务（如提前清偿借款等）等情形；

    1.2.3 在第二期转让价款支付的先决条件全部被满足后且 2022 年 9 月 30 日
之前，甲方将转让价款支付至 85%，即甲方向乙方指定的账户支付本次股权转