证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2021-059
深圳市奋达科技股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司东莞市欧朋达科技有限公司（以下简称“东莞欧朋达”）100%股权以总价 60,080万元的价格转让给东莞市诗恩科技投资有限公司（以下简称“诗恩科技”），本次交易尚具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、公司于 2021 年 12 月 15 日召开第四届董事会第二十四次会议（临时），
审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权的议案》，决定将持有的全资子公司东莞欧朋达 100%股权转让给诗恩科技，公司与诗恩科技签订了《关于东莞市欧朋达科技有限公司 100%股权之股权转让合同》。本次交易完成后，公司将不再持有东莞欧朋达的股权，东莞欧朋达将不再纳入公司合并报表范围核算。
2、本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
名称：东莞市诗恩科技投资有限公司
企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
统一社会信用代码：91441900MA52AL9E1K
法定代表人：周亦军
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：广东省东莞市清溪镇清溪科技路 32 号 1 号楼 102 室
成立时间：2018 年 9 月 26 日
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；电子元器件批发；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器械)；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；企业管理咨询；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股权结构：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）
香港莞影科技投资有限公司 5,000.00 100
诗恩科技的实际控制人为俞淇纲。
2、与公司及公司前十名股东的关系说明
交易对方与公司、控股股东、实际控制人及公司前十名股东之间，以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
3、财务情况
诗恩科技最近一年的主要财务数据如下： 单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 18,042,244.00
负债总额 18,572,902.19
净资产 -530,658.19
项目 2020 年度
营业收入 1,476,253.31
营业利润 -2,144,329.86
净利润 -2,144,358.19
4、诗恩科技不属于失信被执行人，具有良好的履约记录。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
名称：东莞市欧朋达科技有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91441900MA4UK1M891
法定代表人：肖勇
注册资本：43,000 万元人民币
注册地址：广东省东莞市清溪镇清溪北环路 303 号
成立时间：2015 年 11 月 20 日
经营范围：精冲模具、自动化专用设备、通讯配件、精密薄板金属件、精密刀具的研发、生产与销售；房屋租赁及物业管理；批发业，零售业；实业投资；电声产品、玩具产品、塑胶产品、电子产品及其元器件的产销；通信设备、通信软件、网络工程、从事通讯工程技术领域内的技术开发、生产、技术咨询、技术服务及市场营销；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司关系：为公司全资子公司，公司持有东莞欧朋达 100%股权。
2、财务情况
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞欧朋达一年又一期的财务报告进行审计，并出具了标准的无保留意见的《审计报告》（亚会审字（2021）第 01530036 号）。主要财务情况如下表所示：
单位：人民币元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 446,289,563.80 463,165,754.87
负债总额 46,939,611.52 306,066,248.08
净资产 399,349,952.28 157,099,506.79
应收款项总额 29,205,700.23 40,915,463.30
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 73,408,903.70 54,368,976.41
营业利润 -452,808.32 -37,839,072.02
净利润 -399,554.51 -28,393,970.45
经营活动产生的现金流量净 14,140,041.08 34,505,659.17
3、评估情况
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的深圳亿通资产评估房地产土地估
价有限公司，以 2021 年 9 月 30 日为基准日，采用资产基础法对东莞欧朋达进行
了评估。根据《深圳市奋达科技股份有限公司拟股权转让涉及的东莞市欧朋达科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（深亿通评报字（2021）第 1093 号，
以下简称“《资产评估报告》”），东莞欧朋达于评估基准日 2021 年 9 月 30
日的资产总额账面值为 44,628.97 万元，评估值为 64,305.86 万元；负债总额账面
值为 4,693.96 万元，评估值为 4,693.96 万元；净资产账面值为 39,935.01 万元，
评估值为 59,611.90 万元；股东全部权益价值评估结果为 59,611.90 万元，增值率为 49.27%。
4、公司持有东莞欧朋达的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。
5、截至 2021 年 9 月 30 日，东莞欧朋达与公司及其子公司经营往来情况如
下：
序号 东莞欧朋达科目 往来对象 金额（元）
1 应收账款 东莞市富诚达科技有限公司 8,801,574.64
2 应收账款 深圳市奋达科技股份有限公司 2,472,655.67
公司不存在为东莞欧朋达提供担保、委托理财等情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为东莞欧朋达提供财务资助的情形。
6、东莞欧朋达不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方：东莞市诗恩科技投资有限公司
乙方：深圳市奋达科技股份有限公司
标的公司：东莞市欧朋达科技有限公司
1、转让价格及支付方式
1.1 各方同意，本次股权转让的交易价格，以《资产评估报告》确认的评估
价值为基准，一致协商作价 60,080 万元。
1.2 支付方式：
本次交易金额按分期方式支付，具体如下：
1.2.1 乙方完成以下手续后 10 日内，甲方支付第一笔交易价款 15,000 万元：
（1）乙方公司内部审核程序，包括但不限于按法律、法规规定和上市公司要求召开董事会、股东大会（如需）、公告披露在内的所有程序；
（2）将所持有的标的公司 100%的股权质押给甲方的股权质押登记手续。
1.2.2 乙方完成以下手续后 20 日内，甲方支付第二笔交易价款 39,080 万元给
乙方：
（1）将前述标的公司 100%的股权变更登记至甲方名下；
（2）完成标的公司修改章程、董监高变更成甲方指定人员的所有工商变更登记手续；
（3）将标的公司公章印鉴（或者共同办理销毁旧章、刻制新章手续）、财务章、法人印鉴、网银 U 盾、营业执照正副本、标的公司所享有的的不动产权属证书等标的公司全部文件资料移交给甲方。
1.2.3甲方应在标的公司100%股权过户的全部工商变更登记手续完成一年期限届满后 10 日内付清全部交易余款 6,000 万元。
2、过渡期间的经营安排
2.1 过渡期内，标的公司不开展任何新增业务。
2.2 过渡期内，若乙方或标的公司拟做出可能影响本次交易的任何行为，乙方应提前五（5）个工作日书面通知甲方，并取得甲方书面同意。
2.3 乙方承诺，过渡期内，未经甲方书面同意，乙方和标的公司法定代表人不得代表标的公司签署任何协议、文件或代表标的公司做出任何意思表示。在标的公司的董事会会议、重要经营性会议、管理会议等关于标的公司经营管理事务的会议表决、提案、合意等，在不损害乙方权益的前提下均以甲方意见为准。如有违反，因此给甲方或标的公司造成任何损失的，乙方负责全额赔偿。
3、债务处理和员工安置
3.1 除本合同另有约定外，标的公司在股权交割日前发生的所有债权债务或义务负担（包括但不限于潜在债务、或有负债或义务负担）均由乙方承担，如给
甲方造成损失的，乙方负责赔偿。
3.2 乙方应在收到第一笔交易价款之日起 60 日内安置与标的公司现有全部
员工的劳动合同或雇佣关系，如涉及员工补偿金、赔偿金或其他费用等均由乙方承担。
4、本合同交易各方分别声明、保证
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