002681 深市 奋达科技

 证券代码：002681        证券简称：*ST 奋达        公告编号：2021-008
              深圳市奋达科技股份有限公司

  关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 9 日收
到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（【2021】9 号）（以下简称“《决定书》”），深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并要求公司对《决定书》中指出的
问题进行整改。详情参见公司于 2021 年 2 月 10 日披露在《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》

    收到《决定书》之后，公司高度重视，立即对相关事项开展全面自查工作，按照相关法律法规、规范性文件以及深圳证监局的要求进行整改，并形成了整改报告。本次整改报告已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现将整改情况报告如下：

    一、公司开展专项整改的总体安排

    为更好地落实深圳证监局所下发的《决定书》的相关整改要求，公司成立了专项整改工作小组，由公司董事长担任组长，组织各部门做好整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及各部门负责人，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照法律法规的要求，对《决定书》中提出的问题进行了深入自查，并针对在自查过程中发现的不足，逐项提出了整改计划，并制定后续改进措施，由审计部进行督促检查，做到切实提升公司的内控治理水平。


    1、对子公司管控不足，导致财务核算不准确

    问题：收购深圳市富诚达科技有限公司(以下简称“富诚达”)后，你公司对该子公司管控不足，未能有效识别富诚达 2019 年以前固定资产和存货减值情况以及模夹治具财务核算情况，导致财务核算不准确。

    整改措施：

    （1）加强对子公司管理

    2020 年初，公司已加强对富诚达的管理，包括改选董事会、变更法定代表
人、交接富诚达及下属子公司的营业执照（正副本）原件、公司公章、财务专用章、各银行账户管理员 UKey、工商数字证书等措施；此外，公司还加强了对富诚达日常业务流程以及财务、法务的管控，并向富诚达委派了财务负责人，建立健全富诚达的财务会计体系，监督企业的营运、重大财务决策和审查财务报告；进一步加强富诚达的财务会计基础工作，对实物进行全流程日常管控，提高会计核算水平，增强财务人员专业水平，规范财务管理，实现财务核算真实、客观、准确。公司对子公司富诚达已实现有效管控。

    同时，公司全面梳理子公司制度体系，建立及优化《控股子公司管理制度》、《投资管理制度》等制度文件，对子公司治理结构、财务及人事管理、重大事项管理等方面明确管理要求和管理界限，加强对子公司的管理力度。公司聘请德勤管理咨询（上海）有限公司对公司及子公司富诚达的运营和管控体系进行深度评估，优化组织管控体系，提升公司的管控效率和稳健性；聘请安永（中国）企业咨询有限公司对子公司富诚达进行运营提升工作，进一步提升运营效率及识别运营风险。

    （2）整改子公司财务核算情况

    对于固定资产减值金额的确定，一方面，公司专门组织了招投标，二手设备厂商对相关设备进行了独立报价，公司收到 4 家厂商的独立报价；另一方面，公司聘请了独立的第三方评估机构深圳中达信资产评估房地产土地估价有限公司对固定资产的可收回金额进行了评估，并出具了编号为“粤深中达信评报字【2020】第 0105 号”、“粤深中达信评报字【2020】第 0107 号”、的资产评估报告。2020 年公司又聘请了独立的第三方评估机构深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司（以下简称“鹏晨”）对上述两份评估报告进行复核，出具了深鹏
相关复核程序，鹏晨的复核意见为前述评估报告的评估结论公允、合理。

    对于存货减值金额的确定，在 2019 年审计过程中，公司 2 次组织对存货进
行盘点，并由审计机构和评估机构进行监盘，在现场盘点及库龄分析的基础上，结合 2020 年存货的报废情况，公司对富诚达的存货进行了全面清查，因富诚达超过 1 年以上的长库龄存货可对外出售的可能性比较低，报废价值也较小，依据公司会计政策，对库龄超过 1 年的存货全额计提了跌价准备，并对部分 2020 年
初报废的存货全额计提了跌价准备，截至 2019 年 12 月 31 日对于存货已足额计
提了跌价准备。2020 年聘请上海万隆资产评估公司对 2020 年 12 月 31 日的存货
进行评估，出具了万隆报字【2021】第 10027 号评估报告，1 年以上的存货账面净值与评估价值基本一致。

    对于模夹治具摊销金额的确定，鉴于富诚达模夹治具采取分期摊销模式，同时，也未建立有效的实物管控体系和成本分摊系统，导致 2019 年度审计时立信审计师难于就 2019 年度沿用分摊方式对长期待摊费用的摊销金额获取充分、适当的审计证据。公司已加强了对富诚达日常会计核算的监控，2019 年末将富诚达长期待摊费用模夹具按照上市公司的摊销方法一次性计入损益，截至 2019 年末长期待摊费用模夹治具无结存金额。2020 年，富诚达延续采用与母公司一致的会计处理方法即将模夹治具一次性计入年度损益。

    整改期限：已完成，后期将长期规范执行。

    2、未调整母子公司会计政策不一致情况

    问题：2017 年和 2018 年，富诚达通过长期待摊费用核算模夹治具，并按预
计产能定期摊销，你公司在开发模夹治具当年全额计入损益。针对母子公司长期待摊费用会计政策不一致的情况，你公司在编制 2017 年和 2018 年合并财务报表过程中，未按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第二十七条的规定予以调整。

    整改措施：公司 2020 年初已采取各种措施加大对富诚达的管控力度，对于
在 2019 年已发现的上述模夹具摊销方法与上市公司及其他子公司不一致的情况后，富诚达已召开董事会就长期待摊费用模夹具的会计处理进行核实、分析和论证。富成达研发生产和销售金属精密小件，虽然富诚达的客户群和最终产品与上市公司及其他子公司各不相同，但同属于电子产品行业。由于电子产品更新迭代
快、产品周期短，且模夹具专用性强，很难通用于其他电子产品的加工，而对模夹治具的使用寿命和产出量进行客观估计技术难度大。综合考虑相关的业务特点，2019 年末将富诚达长期待摊费用模夹具按照上市公司的摊销方法一次性计入损益，该种方法与富诚达实际业务情况及上市公司及其他子公司采用的摊销方法一致，更符合可比性原则和谨慎性原则，截至 2019 年末长期待摊费用模夹具无结存金额。

    公司已加强了对富诚达日常会计核算的监控，2020 年延续采用与母公司一
致的会计处理方法即将模夹治具一次性计入年度损益；并建立备查登记簿，加强对实物的全流程日常管控。

    整改期限：已完成，后期将长期规范执行

    3、商誉减值测试不谨慎

    问题：2018 年商誉减值测试过程中，你公司主要依赖主观定性分析，缺乏
客观资料支持，未充分考虑富诚达无在手订单、生产能力不足等情况，收入预测依据不充分，商誉减值测试不谨慎，不符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十一条的规定。

    整改措施：公司在 2017 年并购富诚达形成账面商誉 25.45 亿元。2018 年公
司聘请了具有证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对并购富诚达形成的商誉出具了北方亚事评报字【2019】第 01-279 号评估报告，结合未来经营情况的预测采用收益法进行了专业的评估，根据此报告，公司在 2018 年无需计提减值准备。2019 年公司聘请了具有证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产”）出具了银信财报字【2020】沪第265 号评估报告，根据 2019 年度商誉减值测试的结果，公司并购富诚达形成的账面商誉应计提减值准备金额 25.45 亿元，公司累计计提商誉减值准备金额 25.45亿元，并购富诚达形成的商誉已全额计提减值准备。

    目前，公司的商誉已全部清零，不会对公司未来经营业绩造成影响。公司管理层已深入探讨以及反思，未来将进一步加强对商誉会计处理的学习，增强财务人员专业水平。

    整改期限：已完成。


    三、公司总结及持续整改计划

    经过梳理和分析，公司深刻认识到了在财务管理、会计核算、内部控制及规范运作等方面存在的问题与不足，未来将持续自查，完善落实各项整改措施，加强对子公司的管控，进一步规范财务核算体系；规范内部控制制度建立与执行，强化内部控制监督检查。

    公司将引以为戒，加强内部控制制度的有效执行，切实提高公司治理水平，保证公司不断高质量、可持续、稳定向前发展，维护全体投资者利益。

                                    深圳市奋达科技股份有限公司董事会
                                            2021 年 3 月 6 日