002681 深市 奋达科技

证券代码：002681          证券简称：*ST奋达        公告编号：2020-062
              深圳市奋达科技股份有限公司

 关于2018年股权激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性
      股票及尚未行权的股票期权回购注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次回购注销的 2018 年股权激励计划限制性股票及股票期权的授予日
为 2018 年 6 月 4 日。

    2、本次回购注销的限制性股票数量为 5,630,100 股，占回购前公司总股本
2,033,394,372 股的 0.2769%，回购价格为 3.4416 元/股，涉及人数为 49 人；注
销的股票期权数量为 10,530,175 份，价格为 6.9259 元/股，涉及人数为 110 人。
    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

    4、回购注销完成后，公司总股本由 2,033,394,372 股减少至 2,027,764,272
股。

  深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 29 日、
2020 年 5 月 21 日分别召开第四届董事会第七次会议、2019 年度股东大会，会议
审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权的议案》，公司决定终止实施 2018 年股权激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票和股票期权，其中回购注销已获授但尚未解锁的 5,630,100 股
限制性股票，回购价格 3.4416 元/股；注销 10,530,175 份股票期权，价格为 6.9259
元/股。公司本次回购注销股份相关内容详见 2020 年 4 月 30 日在《证券时报》
《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登的《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权的公告》。近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）完成上述限制性股票及股票期权的回购注销手续。现将相关事项公告如下：

    一、股权激励计划概述

  1、2018 年 5 月 16 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
2018 年股权激励计划（草案）的议案》（以下简称“《激励计划》”），公司第三届监事会第十七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  2、2018 年 6 月 1 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》。

  3、2018 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整 2018 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
  4、2018 年 6 月 26 日，公司发布了《关于限制性股票与股票期权授予完成
的公告》，授予日为 2018 年 6 月 4 日，授予限制性股票 8,533,500 股，授予价格
为 4.87 元/股，授予对象为 57 名；授予股票期权 14,194,500 份，授予价格为 9.74
元/股，授予对象为 124 名。

  5、2018 年 7 月 4 日，公司实施了 2017 年度利润分配方案，以公司总股本
1,487,911,372 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.977059 股，2018
年股权激励计划授予的限制性股票数量调整为 11,927,323 股。

  6、2019 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于调整 2018 年股权激励计划股票期权授予数量与行权价格的议案》，因实施 2017 年度利润分配方案，本次股权激励计划授予的股票期权数量调整为
19,839,736 份，授予价格调整为 6.9259 元/股。

  7、2019 年 2 月 15 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象肖渊、李东平因个人原因离职等，已不符合激励条件，公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的 908,509 股限制性股票，公司于 2019年 5 月在中国结算深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。因此，2018年股权激励计划授予的限制性股票数量调整为 11,018,814 股，人数调整为 55 名。
  8、2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及股票期权的议案》，鉴于公司业绩未能达成 2018 年股权激励计划第一个解锁期（行权期）的业绩目标，以及刘甜平、曾宪金等 20 人因个人原因离职等，已不符合激励条件，公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 5,388,714 股，注销股票期权 9,309,561 份，公司于 2019 年 9 月在中国结算深圳分公司完成上述限制性股票及股票期权的回购注销手续。因此，2018 年股权激励计划授予的限制性股票数量调整为 5,630,100 股，
人数调整为 49 名；股票期权数量调整为 10,530,175 份，人数调整为 110 人。

    二、回购注销原因说明

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019 年审计报告》，公司实现营业收入 353,563.92 万元，未能达成股权激励计划第二个解锁期（行权期）的业绩目标；以及余君山、陈炜等 16 人因个人原因离职等，已不符合股权激励计划条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2018 年股权激励计划（草案）》，公司董事会将回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权。

  同时，因近期二级市场受国内外宏观经济消息面影响持续低迷，目前公司股票价格已低于激励计划授予价格，继续实施该次股权激励，已经达不到激励效果。基于以上原因，公司董事会将终止实施 2018 年股权激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票和股票期权，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，更专注地投身于生产经营工作，努力为公司和全体股东创造价值。《2018年股权激励计划（草案）》、《2018 年股权激励计划实施考核管理办法》等相
关文件一并终止。

    三、回购注销数量、价格

    1、回购注销数量

    （1）回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的权益

  鉴于余君山、陈炜等 16 人因个人原因离职等，已不符合股权激励计划条件，根据公司《激励计划》等有关规定，其持有的限制性股票或股票期权由公司回购、注销。公司将对 4 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的 526,295 股限制性股票进行回购注销，对 12 名已离职激励对象已获授但尚未行权的 930,872 份股票期权进行注销。

    （2）回购注销因第二个解锁/行权期的解锁/行权条件未达成而不能申请解锁/行权的权益

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019 年审计报告》，公司实现营业收入 353,563.92 万元。根据公司《激励计划》第二个解锁/行权期的业绩考核目标：“以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于40%”，2019 年度公司业绩未能达到可解锁/行权条件。根据《激励计划》的规定，公司将对激励对象所持有的因第二个解锁/行权期的解锁/行权条件未达成不能申请解锁的 2,735,874 股限制性股票进行回购注销，对不能申请行权的6,399,542 份股票期权进行注销。

    （3）回购注销终止实施 2018 年股权激励计划并回购注销已授予未解锁的
全部限制性股票和股票期权

  因近期二级市场受国内外宏观经济消息面影响持续低迷，目前公司股票价格已低于激励计划授予价格，继续实施该次股权激励，已经达不到激励效果。基于以上原因，公司董事会将终止实施 2018 年股权激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票和股票期权，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，更专注地投身于生产经营工作，努力为公司和全体股东创造价值。公司将对1,367,931 股限制性股票进行回购注销，对 3,199,761 份股票期权进行注销。

  综上，公司本次将合计回购注销限制性股票 5,630,100 股，注销股票期权10,530,175 份。


    2、回购注销价格

    （1）限制性股票回购注销价格

  公司首次授予的限制性股票价格为 4.87 元/股，上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记至本公告日，公司实施了 2017 年度权益分派方案，根据《激励计划》“第五章 二、（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”规定，原激励对象合计持有的限制性股票授予价格由 4.87 元/股调整为 3.4416 元/股（P=（4.87-0.0596558）÷（1+0.3977059）=3.4416 元/股），因此，本次回购注销价格为 3.4416 元/股。

    （2）股票期权注销价格

  公司首次授予的股票期权价格为 9.74 元/股，上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记至本公告日，公司实施了 2017 年度权益分派方案，根据《激励计划》“第五章 一、（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，原激励对象合计持有的股票期权行权价格由 9.74 元/股调整为 6.9259 元/股（P=（9.74-0.0596558）÷（1+0.3977059）=6.9259 元/股元/股），因此，本次回购注销价格为 6.9259 元/股。

    四、减资程序

  2020 年 4 月 30 日，公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证
券日报》上刊登了《减资公告》，自公告之日起 45 日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

  公司已以自有资金向上述回购对象支付回购款合计人民币19,376,552.16元，相关事项业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审验，并出具了利
安达验字【2020】粤 A2010 号验资报告，审验结果为：截至 2020 年 6 月 12 日
止，贵公司已向余君山、陈炜、夏泽华、吴细凤等 49 名原激励对象支付股份回购款人民币 19,376,552.16 元（大写：人民币壹仟玖佰叁拾柒万陆仟伍佰伍拾贰元壹角陆分），其中人民币 5,630,100.00 元（大写：人民币伍佰陆拾叁万零壹佰元整）减少贵公司股本，回购溢价 13,746,452.16 元（大写：人民币壹仟叁佰柒拾肆万陆仟肆佰伍拾贰元壹角陆分）冲减贵公司的资本公积。


    五、回购前后公司股权结构变动情况表

                            本次变动前      本次变动      本次变动后

      股份性质        数量（股）    比例  数量（股）  数量（股）    比例

                                      （%）                          （%）

 一、限售条件流通股/      947,802,371  46.61  -5,630,