002681 深市 奋达科技

 证券代码：002681        证券简称：奋达科技        公告编号：2020-031
      关于公司全资子公司深圳市富诚达科技有限公司

        2019 年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奋达科技”）于 2017年 8 月以发行股份及支付现金方式收购深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）100%股权，根据双方协议，富诚达 2019 年度业绩承诺完成情况如下：

    一、富诚达业绩承诺及补偿安排

  （一）富诚达业绩承诺

  根据 2017 年 3 月 28 日公司与富诚达股东签署的《深圳市奋达科技股份有限
公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的
利润补偿协议》，以及 2017 年 4 月 20 日本公司与富诚达股东签署的《深圳市奋
达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》的规定，交易方承诺“富诚达于 2017年度、2018 年度、2019 年度承诺经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 20,000 万元、26,000 万元、35,000 万元”。

  （二）业绩承诺补偿安排

  1、业绩补偿安排

  （1）2017 年业绩补偿金额的确定与结算

  ①2017 年业绩补偿金额的确定

  A、若 2017 年度，富诚达实现扣非后净利润未达到该年度补偿义务人承诺扣非后净利润，但是高于该年度补偿义务人承诺扣非后净利润的 90%（不包括本数），则补偿义务人 2017 年无需向公司支付补偿金额；


  B、若 2017 年度，富诚达实现扣非后净利润未达到该年度补偿义务人承诺扣非后净利润的 90%（包括本数），则补偿义务人应向公司支付补偿金额。

  发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：

  2017 年度补偿金额=（2017 年度补偿义务人承诺扣非后净利润—2017 年度
富诚达实现扣非后净利润）÷2017 年至 2019 年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500 万元

  ②2017 年业绩补偿金额的结算

  经审计后，若富诚达 2017 年度实现扣非后净利润低于 2017 年度补偿义务人
承诺扣非后净利润的 90%（包括本数）时，补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿（奋达科技以 1 元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=2017 年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

  依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于 0 时，按 0 取值。

  （2）2018 年业绩补偿金额的确定与结算

  ①2018 年业绩补偿金额的确定

  A、若 2017 年至 2018 年两个会计年度，富诚达累计实现扣非后净利润总和
未达到 2017 年至 2018 年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，但是高于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的 90%（不包括本数），则补偿义务人应向公司支付补偿金额。

  发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：

  补偿金额=2017 年至 2018 年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017
年至 2018 年富诚达累计实现扣非后净利润总和－以前年度已补偿金额

  B、若 2017 年至 2018 年两个会计年度，富诚达累计实现扣非后净利润未达
到2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%（包括本数），则补偿义务人应向公司支付补偿金额。

  发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：

  补偿金额=（2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017
年至 2018 年富诚达累计实现扣非后净利润总和）÷2017 年至 2018 年补偿义务
人累计承诺扣非后净利润×289,500 万元－以前年度已补偿金额

  ②2018 年业绩补偿金额的结算

  经审计后，若 2017 年至 2018 年两个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润
总和低于 2017 年至 2018 年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，但是高于 2017 年至 2018 年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的 90%（不包括本数），补偿义务人须以现金进行补偿。

  经审计后，若 2017 年至 2018 年两个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润
总和低于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的 90%（包括本数）时，补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿（奋达科技以 1 元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

  依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于 0 时，按 0 取值。

  （3）2019 年业绩补偿金额的确定与结算

  ①2019 年业绩补偿金额的确定

  若 2017 年至 2019 年三个会计年度，富诚达累计实现扣非后净利润未达到
2017 年至 2019 年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，则补偿义务人应向公司支付补偿金额。

  发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：

  补偿金额=（2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017
年至 2019 年富诚达累计实现扣非后净利润总和）÷2017 年至 2019 年补偿义务
人累计承诺扣非后净利润×289,500 万元－以前年度已补偿金额

  ②2019 年业绩补偿金额的结算

  经审计后，若 2017 年至 2019 年三个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润
总和低于2017年至2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和时，补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿（奋达科技以 1 元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

  依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于 0 时，按 0 取值。

  2、业绩补偿的具体实施

  （1）公司应在利润承诺期内每一会计年度结束之日的 30 个工作日内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对富诚达进行专项审计，并于公司当年年度审计报告出具前出具富诚达专项审计报告。

  （2）公司应在利润承诺期间每一个会计年度的专项审计报告出具之日起的20 个工作日内，完成对交易对方应补偿股份数量的计算，并将专项审计意见及应补偿的股份数量书面通知交易对方。

  （3）公司在向交易对方发出书面通知之日起 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。交易对方保证在公司关于回购注销交易对方股份事项的股东大会上无条件投赞成票（因关联关系需要回避表决及事先已放弃投票权的除外）。

  （4）公司就交易对方应补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，交易对方应按照公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给公司的其他股东，具体如下：

  ①若公司股东大会审议通过股份回购注销方案，公司以 1 元的价格回购并注销交易对方应补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的 5 个工作日内，按照通知内容将当年应补偿的股份一次性过户至公司董事会设立的专门账户。过户产生的相关费用由交易对方承担。

  ②若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因而无法实施，公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方无条件实施股份免费赠送方案。

  交易对方应在接到该通知的 30 个工作日内将相关股份免费一次性赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的公司的股份数量占股权登记日公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

  前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。

  （5）自公司将应补偿的股份数量书面通知交易对方之日起，至交易对方将
所持公司股份过户至公司董事会设立的专门账户或公司除交易对方以外其他股东的账户期间，交易对方不得对所持公司的股份等额于应补偿股份数量的部分进行任何形式的处分行为（包括但不限于转让、赠送、质押等情形）。

  （6）2017 年至 2019 年利润补偿期间，如果涉及现金补偿的，交易对方应
于专项审计报告出具后的 30 个工作日内以现金向公司一次性支付补偿。

  3、富诚达 2019 年度业绩承诺的实现情况

  根据公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议，2019 年度富诚达实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-190,892,233.75 元，较业绩承诺方 2019 年业绩承诺数350,000,000 元少 540,892,233.75 元，业绩承诺未完成。

    二、业绩承诺未实现的原因

  业绩承诺期内，富诚达原股东经营不善，未经上市公司同意，提前终止或解除聘用关键管理和技术人员，未经董事会审批多次调整富诚达的组织架构，以及接连出现财产失窃等管理薄弱事项，上述事项对富诚达的正常生产经营造成了较为严重的不利影响。其次，2019 年智能手机市场受全球经济形势和全球贸易摩擦拖累，且大规模市场智能手机的普及率越来越高，智能手机出货量下滑，部分智能手机精密结构件外壳材质由金属材质转向玻璃等材质，市场对于金属结构件产品的整体需求量进一步减少。受到上述因素影响，富诚达 2019 年度未能实现业绩承诺。

    三、致歉说明

  关于富诚达 2019 年业绩承诺未能实现，公司董事长、总经理对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，在此向广大投资者诚恳致歉。2020 年，公司将制定合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行；进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力。

    四、备查文件

  （一）公司第四届董事会第七次会议决议

（二）公司第四届监事会第三次会议决议
（三）独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
特此公告。

                              深圳市奋达科技股份有限公司董事会
                                      2020 年 4 月 30 日