深圳市奋达科技股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销的限制性股票数量为908,509股，占回购前公司总股本2,064,625,703股的0.0440%，回购价格为3.4416元/股，注销涉及人数为2人。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奋达科技”）于2019年1月28日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于2018年股权激励计划激励对象肖渊、李东平（全资子公司深圳市富诚达有限公司原职员）因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《2018年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的908,509股限制性股票进行回购注销，回购价格3.4416元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由2,064,625,703股调整为2,063,717,194股。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
1、2018年5月16日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2018年股权激励计划（草案）的议案》，公司第三届监事会第十七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
2、2018年6月1日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。
3、2018年6月4日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018年6月26日，公司发布了《关于限制性股票与股票期权授予完成的公告》，授予日为2018年6月4日，本次股权激励计划授予限制性股票8,533,500股，授予价格为4.87元/股，授予对象为57名。
二、回购注销原因说明
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期，本次限制性股票的授予日为2018年6月4日。因此，截至本公告日，公司本次股权激励计划授予的限制性股票全部处于锁定状态。
鉴于原激励对象肖渊、李东平因个人原因离职等，根据《激励计划（草案）》第八章的相关规定，“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格。”公司董事会将对上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。
三、回购注销数量、价格、定价依据及资金来源
项目 内容
回购股票种类 股权激励限售股
股权激励标的股票数量（股） 11,927,323
占股权激励标的股票的比例 7.6170%
占目前总股本的比例 0.0440%
回购单价（元） 3.4416
回购金额（元） 3,126,722.74
资金来源 自有资金
注：回购金额的差异由回购单价计算时四舍五入引起的差异导致。
2018年7月4日，公司实施了2017年年度权益分派方案：以公司总股本1,487,911,372股为基数，向全体股东每10股派0.596558元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.977059股。
（1）回购数量
根据《激励计划（草案）》“第五章二、（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：
“1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。”
肖渊、李东平作为股权激励计划首次授予对象，合计获授限制性股票650,000股，并按时足额缴纳了认购款项，上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记至本公告日，公司实施了2017年度权益分派方案，原激励对象合计持有的限制性股票由650,000股调整为908,509股（Q＝Q0×（1＋n）=650,000×（1+0.3977059）=908,509股），因此，本次回购的限制性股票数量908,509股。
（2）回购价格
根据《激励计划（草案）》“第五章二、（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”规定：
“2、授予价格的调整方法
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
……
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。”
公司首次授予的限制性股票的授予价格为4.87元/股，上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记至本公告日，公司实施了2017年度权益分派方案，原激励对象合计持有的限制性股票授予价格由4.87元/股调整为3.4416元/股（P=（4.87-0.0536902）÷（1+0.3977059）=3.4416元/股），因此，调整后的回购价格为3.4416元/股。
四、回购前后公司股权结构变动情况表
股份性质 股份数量（股） 比例 本次变动 股份数量（股） 比例
（%） （+,-） （%）
一、限售条件流 956,386,598 46.32 -908,509 955,478,089 46.30
通股/非流通股
高管锁定股 711,527,450 34.46 0 711,527,450 34.48
首发后限售股 232,931,825 11.28 0 232,931,825 11.29
股权激励限售 11,927,323 0.58 -908,509 11,018,814 0.53
股
二、无限售条件 1,108,239,105 53.68 0 1,108,239,105 53.70
流通股
三、总股本 2,064,625,703 100.00 -908,509 2,063,717,194 100.00
五、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次限制性股票回购注销后，2018年股权激励计划授予的限制性股票数量调整为11,018,814股，激励对象由57名调整为55名；公司总股本由2,064,625,703股调整为2,063,717,194股。
六、公司独立董事、监事会及律师法律意见
1、独立董事独立意见
公司独立董事认为原2018年股权激励计划激励对象肖渊、李东平因个人原因离职，已不符合激励条件，对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《激励计划》及相关法律法规的规定，同时根据上述规定，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的2018年股权激励计划回购价格为3.4416元/股，回购数量为908,509股，回购程序合法、合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）监事会的审核意见
公司监事会经审核认为：激励对象肖渊、李东平已经离职，已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
（三）律师法律意见
担任激励计划的专项法律顾问广东宝城律师事务所出具了法律意见书，认为：奋达科技本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等规定履行相应的程序和信息披露义务。奋达科技本次回购注销的程序、数量和价格确定等符合《公司法》《证券法》《管理办法》和本次激励计划的规定，合法、有效。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十日
