深圳市奋达科技股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购方案业经深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第五次临时股东大会审议通过，回购资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元。
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内以及回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。目前回购股份必要程序已完成，公司将尽快实施股份回购，并及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，为了保护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司董事会基于对公司未来发展前景的信心，结合公司发展战略、财务状
二、回购股份的方案
1、回购股份的方式和用途
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
2、回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币5.50元/股。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
3、回购资金总额及资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元，资金来源为公司自有资金。
4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。在回购资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元，回购股份价格不超过5.50元/股的条件下，按回购金额2亿元测算，预计回购股份数量约为3,636.36万股，约占公司目前已发行总股本2,064,625,703股的1.74%；按回购金额上限3亿元测算，预计回购股份数量约为5,454.55万股，约占公司目前已发行总股本2,064,625,703股的2.64%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
5、回购股份的期限
（1）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
a.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
b.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
c.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
6、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于：
（1）公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
授权董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，用于依法注销减少公司注册资本等；
（2）公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
a.授权公司董事会及董事会授权人士根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
b.授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》涉及注册资本变更的修改事宜；
c.授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次回购股份影响分析
1、预计回购后公司股权的变动情况
（1）假设按本次最低回购金额人民币2亿元、回购价格上限5.50元/股测算，且本次回购全部被注销，预计回购股份数量约为3,636.36万股，根据目前公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响如下：
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 959,757,521 46.49% 959,757,521 47.32%
二、无限售条件流通股 1,104,868,182 53.51% 1,068,504,546 52.68%
三、总股本 2,064,625,703 100.00% 2,028,262,067 100.00%
（2）假设按本次最高回购金额人民币3亿元、回购价格上限5.50元/股测算，且本次回购全部被注销，预计回购股份数量约为5,454.55万股，根据目前公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响如下：
回购前 回购后（预计）
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 959,757,521 46.49% 959,757,521 47.32%
二、无限售条件流通股 1,104,868,182 53.51% 1,050,322,727 51.78%
三、总股本 2,064,625,703 100.00% 2,028,262,067 100.00%
2、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产861,112.61万元，归属于上市公司股东的所有者权益628,431.51万元，流动资产294,807.51万元，负债总额232,271.30万元，公司资产负债率26.97%，回购资金总额的下限人民币2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.32%、3.18%、6.78%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为此回购资金总额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
姓名 职务 减持时间 减持数量（股）
谢玉平 董事、副总经理兼 2018-07-13至 696,672
董事会秘书 2018-09-03
谢玉平女士实施减持之前，公司本次回购事项尚未开始商讨筹划，不存在单
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见
公司本次回购部分社会公众股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有必要性及可行性。我们同意公司本次回购股份事项并提交公司股东大会审议。
六、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
广东宝城律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、其他说明事项
1、债权人通知
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司于2018年11月17日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-107），对公司所有债权人履行了公告通知的义务。
2、回购专户开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价
深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在下列实施回购期间及时履行信息披露义务：
a.首次回购股份事实发生的次日；
b.回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
c.每个月的前3个交易日内；
d.定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月廿一日
