002678 深市 珠江钢琴

证券简称：珠江钢琴                                  证券代码：002678
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      广州珠江钢琴集团股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项
                  之

      独立财务顾问报告

                    2022 年 8 月


                目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次激励计划的审批程序 ...... 7
五、本次限制性股票的调整事宜...... 9
六、本次限制性股票首次及预留授予条件说明...... 10
七、本次限制性股票的授予情况...... 12
八、本次股权激励计划的授予日...... 14
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 15
十、独立财务顾问的核查意见 ...... 16
十一、备查文件及咨询方式 ...... 17
一、释义
 珠江钢琴、本公司、 指 广州珠江钢琴集团股份有限公司
 公司
 本激励计划、本计划 指 2022 年限制性股票激励计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
 限制性股票        指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
                        解除限售条件后，方可解除限售流通

 激励对象          指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

 授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期            指 自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全
                        部解除限售或回购注销完成之日的期间

 限售期            指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
                        或偿还债务的期间。

 解除限售期        指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                        可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件      指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
                        件

 股本总额          指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额

 《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

 《试行办法》      指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
                        [2006]175 号）

 《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
                        （国资发分配[2008]171 号）

 《有关事项的通知》 指 《关转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
                        项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968 号）

 《工作指引》      指  《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
                        引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）

 《公司章程》      指 《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》

 国资委            指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会


中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

证券交易所        指 深圳证券交易所

证券登记结算公司  指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                指 人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由珠江钢琴提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对珠江钢琴股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对珠江钢琴的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

  珠江钢琴本次激励计划已履行必要的审批程序：

  （一）2022 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了
《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第五次会议公司审议通过《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》。具体内容详见 2022 年 1 月 28 日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告文件。

  （二）2022 年 7 月 27日，公司收到广州市人民政府国有资产监督管理委员
会《关于同意珠江钢琴集团实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2022〕64 号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。

  （三）2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 6 日期间，公司于内部公告栏公示
了公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对公司本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。
2022 年 8 月 10 日，公司披露《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单公示情况及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

  （四）2022 年 8 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

  （五）公司对本激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象在《激励计

划（草案）》公告披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 27 日至 2022 年 1 月 27 日
2022 年 8 月 18 日）买卖公司股票的情况进行了自查。具体内容详见 2022 年 8
月 18 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

  （六）2022 年 8 月 25日，公司召开了第四届董事会第十二次会议、第四届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次调整及授予激励对象预留事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
五、本次限制性股票的调整事宜

  （一）首次授予价格调整

  公司于 2022 年 4 月 20 日公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年
度利润分配预案》，同意公司以 2021 年 12 月 31 日总股本 1,358,320,323 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 0.43 元人民币（含税）。该权益分派方案已于2022年 6 月 10日实施完毕。

  根据《激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。据此，公司董事会根据股东大会授权对首次授予价格进行了调整，具体调整方法如下：

  P＝P0-V＝3.44 元/股-0.043 元/股=3.397 元/股

  （其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。）

  本激励计划限制性股票首次授予价格由 3.44元/股调整为 3.397元/股。

  （二）首次授予激励对象及首次授予数量的调整

  鉴于《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中有部分激励对象因职务调动、退休、离职不再满足激励对象条件资格；部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分或全部限制性股票。

  公司董事会根据股东大会授权，对本激励计划首次授予对象名单及授予数量进行了调整，首次授予