证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2022-050
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票首次授予日：2022 年 9 月 1 日
2、限制性股票首次授予数量：484 万股
3、限制性股票首次授予价格：3.397 元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定和广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）2022 年第二次临时股东大会授权，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定
的限制性股票首次授予条件已经成就。公司于 2022 年 8 月 25 日召开第四届董事
会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 9 月 1
日为首次授予日，向符合条件的 150 名激励对象授予限制性股票共计 484 万股。现将有关事项公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2022 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。具体内容详见 2022 年 1 月 28 日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告文件。
（二）2022 年 7 月 27 日，公司收到广州市人民政府国有资产监督管理委员
会《关于同意珠江钢琴集团实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2022〕64 号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
（三）2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 6 日期间，公司于内部公告栏公示
了公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对公司本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。2022
年 8 月 10 日，公司披露《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单公示情况及核查意见》。监事会经核查认为，列入本激励计划首次授予激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2022 年 8 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
（五）公司对本激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象在《激励计划
（草案）》公告披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 27 日至 2022 年 1 月 27 日）买
卖公司股票的情况进行了自查。具体内容详见 2022 年 8 月 18 日登载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（六）2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项
进行核实并发表了核查意见。
二、本激励计划授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据《激励计划（草案）》规定，公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就。
三、本次限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
（一）首次授予价格调整
公司于 2022 年 4 月 20 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度利
润分配预案》，同意公司以 2021 年 12 月 31 日总股本 1,358,320,323 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 0.43 元人民币（含税）。该权益分派方案已于 2022
年 6 月 10 日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。据此，公司董事会根据股东大会授权对首次授予价格进行了调整，具体调整方法如下：
P＝P0-V=3.44 元/股-0.043 元/股=3.397 元/股
（其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。）
本激励计划限制性股票首次授予价格由 3.44 元/股调整为 3.397 元/股。
（二）首次授予激励对象及首次授予数量的调整
鉴于《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中有部分激励对象因 职务调动、退休、离职不再满足激励对象条件资格；部分激励对象因个人原因自 愿放弃拟获授的部分或全部限制性股票。
公司董事会根据股东大会授权，对本激励计划首次授予对象名单及授予数量
进行了调整，首次授予激励对象由 173 名调整为 150 名，本激励计划首次授予限
制性股票由 566 万股调整为 484 万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划内容一致。
四、本激励计划首次授予情况
（一）首次授予日：2022 年 9 月 1 日
（二）首次授予数量：484 万股
（三）首次授予人数：150 名
（四）首次授予价格：3.397 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职位 获授限制性股票 获授总额占首次 占目前股本总额
数量（万股） 授予总数的比例 的比例
对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员 484 100.000% 0.3563%
及核心技术（业务）骨干（150 人）
合计 484 100.000% 0.3563%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交
股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 72 个月。
2、本激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个
月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限 售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
3、本激励计划解除限售期
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
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