002678 深市 珠江钢琴

证券简称：珠江钢琴                                证券代码：002678
    广州珠江钢琴集团股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

              （草案）

                  二〇二二年一月


                        声  明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

    一、本激励计划由广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968 号）、《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）和《广州珠江钢琴集团股份有限公司公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件制定。

    二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

    五、本计划拟授予的限制性股票数量不超过 595.79 万股，约占本计划公告
时公司股本总额 135,832.0323 万股的 0.439%。其中，首次授予不超过 566.00 万
股，占授予总量的 95.00%，约占公司股本总额的 0.417%；预留 29.79 万股，占授予总量的 5.00%，约占公司股本总额的 0.022%。

    本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

    六、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 3.44 元/股。

    七、本激励计划首次授予的激励对象不超过 173 人，包括公司高级管理人员、
对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

    八、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

    九、本激励计划首次及预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24
个月后，激励对象在未来 36 个月内分三批次解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                解除限售时间              可解除限售数量占获
                                                            授权益数量比例

                  自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首

 第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36        40%

                  个月内的最后一个交易日当日止

 第二个解除限售期 自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首        30%


                  个交易日起至限制性股票登记完成之日起 48

                  个月内的最后一个交易日当日止

                  自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首

 第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 60        30%

                  个月内的最后一个交易日当日止

    十、本次首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件为：

  解除限售期                            业绩考核条件

                1、以 2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 17.30%，
                且不低于同行业平均水平；

第一个解除限售期 2、2022 年净资产收益率不低于 4.64%，且不低于同行业平均水平；

                3、2022 年现金分红比例不低于 30%；

                4、2022年公司研发投入占营业收入比例不低于4.8%。

                1、以 2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 25.97%，
                且不低于同行业平均水平；

第二个解除限售期 2、2023 年净资产收益率不低于 4.84%，且不低于同行业平均水平；

                3、2023 年现金分红比例不低于 30%；

                4、2023年公司研发投入占营业收入比例不低于4.8%。

                1、以 2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 36.05%，
                且不低于同行业平均水平；

第三个解除限售期 2、2024 年净资产收益率不低于 5.03%，且不低于同行业平均水平；

                3、2024 年现金分红比例不低于 30%；

                4、2024年公司研发投入占营业收入比例不低于4.8%。

  注：1、上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。

  2、在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。

    十一、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。
    十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十三、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：广州市人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过。


    十四、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
    十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                        目  录


声明...... 2
特别提示...... 2
第一章  释义...... 7
第二章  限制性股票激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章  限制性股票的来源、数量和分配 ...... 13
第六章  本激励计划的时间安排 ...... 14
第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 17
第八章  限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 18
第九章  本激励计划的调整方法和程序 ...... 23
第十章  限制性股票的会计处理 ...... 25
第十一章  本激励计划的实施程序 ...... 27
第十二章  公司及激励对象各自的权利义务 ...... 31
第十三章  公司及激励对象发生异动的处理 ...... 33
第十四章  限制性股票回购原则 ...... 36
第十五章  其他重要事项 ...... 39

                    第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
珠江钢琴、本公司、  指  广州珠江钢琴集团股份有限公司
公司

本激励计划、本计划  指  2022 年限制性股票激励计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票          指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                        励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象            指  按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
                        工

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期              指  自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制
                        性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间

限售期              指  激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
                        于担保或偿还债务的期间。

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                        性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                        足的条件

股本总额            指  指激励计划公布时公司已发行的股本总额

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》        指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
                        发分配[2006]175号）

《有关问题的通知》