证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2014-011
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于签订《浙江珠江德华钢琴有限公司股东合作续期合同书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披 露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
1、广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“珠江钢琴”或“公司”)于
2004年与德华集团控股股份有限公司(以下简称“德华集团”)合资设立浙江
珠江德华钢琴有限公司(以下简称“珠江德华”)。由于原合同约定的合作期限
已于2014年3月3日到期,考虑到目前珠江德华对于公司在华东市场战略布局
的作用,同时,基于过去10年良好的合作基础,双方协商继续合作,于2014
年3月4日签署了《浙江珠江德华钢琴有限公司股东合作续期合同书》,新的合
作期限定为6年(即2014年3月4日至2020年3月3日)。
2、审批程序
经公司第二届董事会第三十次会议审核通过《关于签订<浙江珠江德华钢琴
有限公司股东合作续期合同书>的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本次交易无需
提交股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称:德华集团控股股份有限公司
2、注册地址:浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区
3、企业类型:股份有限公司
4、经营范围:项目投资,企业资产管理,各类装饰贴面板、胶合板、地板、
木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品(不含危险品)的制造加工、销售、技术
服务、经营进出口业务
5、法定代表人:丁鸿敏
6、股东结构:总股本11,380万元,其中丁鸿敏持股比例51.70%、万向三
农集团有限公司持股比例41.21%,其他19名自然人持股7.09%。
德华集团与珠江钢琴不存在任何关联关系
三、交易标的的基本情况
1、公司名称:浙江珠江德华钢琴有限公司
2、注册地址:浙江省德清县武康镇北湖西街238号
3、企业类型:有限责任公司
4、经营范围:钢琴及配件生产、其他乐器经销、货物进出口。
5、法定代表人:梁志伟
6、股东结构:珠江钢琴出资550万元,持股比例55%;德华集团出资450
万元,持股比例45%。
7、财务状况:截至2013年12月31日,资产总额为22,957,107.23元、负
债总额为6,224,854.35元、净资产为16,732,252.88元;2013年全年营业收入
为37,568,592.09元、净利润为1,325,156.45元。(以上数据已经审计)
四、合同书的主要内容
1、合作内容:珠江钢琴和德华集团共同投资设立的珠江德华将于2014年3
月投资期满(2004年3月4日至2014年3月3日),基于过去10年良好的合作
基础,双方同意继续合作,新的合作期限暂定为6年(即2014年3月4日至2020
年3月3日)。
2、投资金额:珠江德华的注册资本及实收资本为1000万元。珠江钢琴和德
华集团双方出资方式均为现金人民币出资,其中:珠江钢琴出资额为人民币550
万元,占注册资本的55%;德华集团出资额为人民币450万元,占注册资本的45%。
随着企业发展,珠江钢琴和德华集团双方经协商可按投资比例增资。(本次续签
合同不涉及到新增投资)
投资任何一方如果向第三人转让其全部或部分出资额,须经另一方书面同
意。在任何情况下,如另一方不同意转让的,不得转让。一方转让其全部或部分
出资额时,另一方在同等条件下有优先购买权。
3、组织架构:董事会由7名董事组成,其中由珠江钢琴委派4名,德华集
团委派3名。董事长由珠江钢琴委派;副董事长1名,由德华集团委派。董事长、
副董事长和董事任期3年,经委派方继续委派可以连任。董事长是珠江德华的法
定代表人。
4、违约责任:由于一方的过错,造成本合同及其附件不能履行或不能完全
履行时,由过错的一方承担违约责任,如遇双方的过错,根据实际情况,由双方
分别承担各自应负的违约责任。
5、合同生效条件和生效时间:本合同经投资双方各自履行内部决策程序后
生效。公司董事会授权董事长签署合同。
五、续签合同的必要性
华东是中国经济最发达的区域之一,华东地区是钢琴行业主要的区域市场,
由于市场需求旺盛,市场竞争十分激烈。珠江德华是公司在华东地区重要的区域
中心,继续保留和发展珠江德华公司是完善公司战略布局、提升对重点区域市场
营销服务的客观需要。
六、续签合同存在的风险和对公司的影响
1、风险:本合同建立在珠江钢琴和德华集团过去10年良好的合作基础之上,
而合同双方企业经营状况良好、履约能力较强,持续合作风险可控。
2、对公司的影响:合资公司良性运营将对公司市场布局产生积极影响。
七、备查文件
1、广州珠江钢琴集团股份有限公司关于签订《浙江珠江德华钢琴有限公司
股东合作续期合同书》的可行性研究报告;
2、浙江珠江德华钢琴有限公司股东合作续期合同书;
3、第二届董事会第三十次会议决议。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一