证券代码：002677 证券简称：浙江美大 公告编号：2023-020
浙江美大实业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议（以
下简称“会议”）通知于 2023 年 4 月 7 日以专人送达方式发出，会议于 2023 年 4 月
19日在浙江省海宁市浙江美大实业股份有限公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事 9 人。会议由董事长王培飞先生主持，公司监事、高管人员列席本次会议。本次会议的召集、通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经参加会议的董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
1、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
2022 年，全体董事严格按照各项法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
公司独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度董事会工作报告》和《2022 年度独立董事述职报告》。
2、审议通过了《2022年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取了总经理徐建龙先生所作的《2022 年度总经理工作报告》全体董事认为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体运营状况良好，使公司保持了持续稳定发展。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《2022年年度报告及其摘要》
公司董事会认为：公司 2022 年年度报告的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-022、2023-023）。
4、审议通过了《2022年度财务决算报告》
经董事会审议，认为《2022 年财务决算报告》客观、真实反映了公司 2022 年
度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度财务决算报告》。
5、审议通过了《2022年度利润分配预案》
公司董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》等相关规定。
董事会同意公司 2022 年度利润分配预案：以公司 2022 年度末总股本
646,051,647.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币6.20元（含税），共计派发 400,552,021.14 元人民币。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-024）。
6、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为，截止 2022 年 12 月 31 日，公司已建立了较为完善的法人治理
结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，对公司经营管理各个环节的健康运行和控制经营风险提供保证。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江美大实业股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，董事会同意在不影响公司正常经营的情况下，同意公司使用不超过人民币 8 亿元的闲置自有资金以购买银行理财产品、信托产品和集合资产管理计划等方式进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。同时授权公司管理层具体实施上述事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-025）。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2022 年度审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构。公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-026）。
9、审议通过了《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
同意公司独立董事薪酬为每人每年 7.2 万元，并视公司经营情况及其工作情况给予绩效奖金。公司独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中关联董事张美华女士、
龚刚敏先生、朱加宁先生回避表决。
本议案将直接提交公司 2022 年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
同意公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司现行的薪酬制度领取薪酬。公司独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中关联董事王培飞先生、徐
建龙先生、钟传良先生、徐红女士回避表决。
11、审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》
同意于 2023 年 5 月 12 日召开公司 2022 年度股东大会，审议董事会、监事会提
请 审 议 的 相 关 议 案 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 在 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过《2023年第一季度报告的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年第一季度报告》（公告编号：2023-028）。
三、备查文件
1、浙江美大实业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司 2022 年度相关事项及第五届董事会第二次会议审议事项的独立意见；
3、独立董事关于公司续聘会计师事务所事项的事前认可意见。
特此公告。
浙江美大实业股份有限公司
董事 会
2023 年 4 月 21 日
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