证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2017-013
广东顺威精密塑料股份有限公司
关于收购熊猫新能源有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：结合标的公司面临的外部环境和内部情况，公司在收购标的公司及之后的经营管理过程中，可能会存在一定的风险，提请投资者关注本公告“八、本次收购存在的风险因素”。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“顺威股份”、“上市公司”或“公司”）于2017年3月1日与北京高华财信投资顾问有限公司（以下简称“高华财信”）、世纪金源投资集团有限公司（以下简称“世纪金源”）、樟树市汇信成长投资管理中心（有限合伙）（以下简称“汇信成长”）、张国九、胡春生、郑日康等（以下简称“交易对方”）分别签订《股权转让协议》，约定公司以现金方式收购熊猫新能源有限公司（以下简称“熊猫新能源”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次收购”），本次股权转让价款为10,000万元。公司以自有资金支付本次收购款。
华信超越（北京）投资有限公司（以下简称“华信北京”）与西部利得基金管理有限公司（以下简称“西部利得”）于2017年3月1日签署《股份转让协议》，约定由华信北京受让西部利得管理的西部利得增盈1号资产管理计划持有的上市公司100,238,385股股份。上述股份转让完成后，马超先生控制的华信北京将持有上市公司100,238,385股股份，持股比例为25.06%，为公司第二大股东。本次股权转让交易对方之一高华财信为马超先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，高华财信为上市公司的关联方，上市公司本次收购标的公司100%股权构成关联交易。
2017年年初至本公告日，除本次股权转让之外，上市公司与高华财信及其控股股东、实际控制人及其控制企业未发生关联交易。本次股权转让暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）本次交易已履行及尚未履行的决策程序
1、已履行的程序
（1）2017年3月1日，公司召开第三届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司收购熊猫新能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》。因公司董事与交易对方之间不存在关联关系，公司董事无须就本议案回避表决。
（2）2017年3月1日，独立董事张宁先生、谢康先生、章明秋先生对此议案发表了事前认可意见及独立意见，认为该关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（3）2017年3月1日，公司召开第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司收购熊猫新能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
2、尚未履行的程序
本次股权转让尚需公司股东大会审议批准本次交易协议以及相关议案，关联股东将回避表决。该批准事项为本次股权转让协议生效的条件之一，上述批准事项存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
（一）自然人交易对方
1、张国九基本情况
姓名 张国九
身份证号 23010319**********
国籍 中国
住所 北京市海淀区西三环北路****
是否取得其他国家或 否
地区居留权
2、胡春生基本情况
姓名 胡春生
身份证号 34212319**********
国籍 中国
住所 广东省珠海市香洲区吉大石花东路****
是否取得其他国家或 否
地区居留权
3、郑日康基本情况
姓名 郑日康
身份证号 350182119**********
国籍 中国
住所 福建省长乐市猴屿乡猴屿村****
是否取得其他国家或 否
地区居留权
（二）法人交易对方
1、北京高华财信投资顾问有限公司基本情况
法定代表人 马术扬 注册资本 6,000万元
统一社会信用代码 91110117057347793H 成立时间 2012年11月12日
公司地址 北京市平谷区林荫北街13号信息大厦1808室-293
投资顾问、经济贸易咨询、企业管理咨询；投资管理；技术开发及转
让、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
经营范围 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
股东信息 马术扬持股100%
2、世纪金源投资集团有限公司基本情况
法定代表人 黄如论 注册资本 100,000万元
注册号 110000002960001 成立时间 2001年7月11日
公司地址 北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心650号
经营范围 项目投资；资产管理；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东信息 黄如论持股80%，黄世荧持股10%，黄涛持股10%
3、樟树市汇信成长投资管理中心（有限合伙）基本情况
执行事务合伙人 张国九 注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91360982MA35FUBC98 成立时间 2015年12月14日
公司地址 江西省樟树市中药城E1栋25号楼127号
经营范围 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
合伙人信息 张国九认缴比例1%，王雪娇认缴比例99%
（三）交易对方与上市公司是否存在关联关系
华信北京与西部利得于2017年3月1日签署《股份转让协议》，约定由华信
北京受让西部利得作为管理人的西部利得增盈 1 号资产管理计划持有的上市公
司100,238,385股股份。上述股份转让完成后，马超先生控制的华信北京将持有
上市公司100,238,385股股份，持股比例为25.06%，为公司第二大股东。本次收
购标的公司股权交易对方之一高华财信由马术扬先生持股100%，马术扬先生为
马超先生之父，高华财信为马超先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，高华财信为上市公司的关联方。
除此之外，其余交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为熊猫新能源100%股权。标的公司基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称：熊猫新能源有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110229MA0018K52M
法定代表人：马超
设立日期：2015年09月14日
注册资本：1,00,000,000元
公司住所：北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10号C座118室
经营范围：电力供应；道路货物运输；项目投资、投资管理、资产管理；销售汽车；专业承包；社会经济咨询；零售机械设备、建筑材料、金属材料、仪器仪表、电子产品；货物进出口、代理进出口；汽车租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
截至本公告日，标的公司股权结构如下所示：
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 持股比例
1 北京高华财信投资顾问有限公司 法人股东 7,200 72%
2 世纪金源投资集团有限公司 企业法人 2,000 20%
3 樟树市汇信成长投资管理中心（有 内资合伙企业 300 3%
限合伙）
4 张国九 自然人股东 200 2%
5 胡春生 自然人股东 200 2%
6 郑日康 自然人股东 100 1%
