证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2021-003
烟台东诚药业集团股份有限公司
章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 1 月 6 日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在
山东省烟台经济技术开发区长白山路 7 号公司会议室召开了第四届董事会第二
十五次会议。会议审议通过了《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司章程>
的议案》，现将相关事宜公告如下：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）及《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》（2020 年修订）等相关文件，结合公司的实际情况，拟对公司
章程部分条款进行如下修订：
序
修订前条款 修订后条款
号
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
1 员是指公司的副总经理、事业部总经理、 总经理、财务负责人及董事会秘书。
财务负责人及董事会秘书。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
自公司成立之日起一年内不得转让。公 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
司公开发行股份前已发行的股份，自公 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年
司股票在深圳证券交易所上市交易之日 内不得转让。
起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
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公司董事、监事、高级管理人员应当向 的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
公司申报所持有的本公司股份及其变动 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
情况，在任职期间每年转让的股份不得 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
超过其所持有本公司股份总数的百分之 得转让；离职后半年内不得转让其所持有的本公司股
二十五；所持本公司股份自公司股票上 份；公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离
市交易之日起一年内不得转让；离职后 职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
半年内不得转让其所持有的本公司股 月内，继续遵守上述限制性规定；在申报离任六个月后
份；在申报离任六个月后的十二个月内 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
票数量占其所持有本公司股票总数的比 50%。
例不得超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
员、持有本公司股份百分之五以上的股 司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票
东，将其所持有的本公司股票在买入后 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
六个月内卖出，或者卖出后六个月内买 或者卖出后六个月内买入，由此所得收益由本公司所
入，由此所得收益由本公司所有，本公 有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司
司董事会应收回其所得收益。但是，证 因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
百分之五以上股份的，卖出该股票不受 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
3 六个月时间限制。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照前款规定执行的，股 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
东有权要求董事会在三十日内执行。公 其他具有股权性质的证券。
司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
有权为了公司的利益以自己的名义直接 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
向人民法院提起诉讼。 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
公司董事会不按照本条第一款的规定执 法院提起诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
任。 的董事依法承担连带责任。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
经股东大会审议通过： 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产
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的对外担保总额，达到或超过最近一期 10％；
经审计净资产的百分之五十以后提供 （二）上市公司及其控股子的对外担保总额，超过最近
的任何担保； 一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供；
或超过最近一期经审计总资产的百分 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
之三十以后提供的任何担保； 计总资产的 30％；
（三）为资产负债率超过百分之七 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
十的担保对象提供的担保； 计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
其所代表的有表决权的股份数额在股东 表决权的股份数额在股东大会会议上行使表决权，每一
大会会议上行使表决权，每一股份享有 股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没
一票表决权。但是，公司持有的本公司 有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
股份没有表决权，且该部分股份不计入 的股份总数。
出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
股东大会审议影响中小投资者利益的重 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
大事项时，对中小投资者的表决应当单 公开披露。
独计票。单独计票结果应当及时公开披 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等
露。 主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
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董事会、独立董事和符合相关规定条件 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
的股东可以征集股东投票权。征集股东 并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票
投票权应当向被征集人充分披露具体投 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
偿的方式征集股东投票权。公司不得对 对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百〇一条 公司董事会不设职工代 第一百〇一条 公司董事会不设职工代表担任的董事。
表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
董事由股东大会选举或更换，任期三 大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，
年。董事任期届满，可连选连任，但独 但独立董事的连任时间不得超过六年。
立董事的连任时间不得超过六年。董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
在任期届满以前，股东大会不能无故解 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
除其职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事任期从就任之日起计算，至本届董 章程的规定，履行董事职务。
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事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
及时改选，在改选出的董事就任前，原 总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 过公司董事总数的二分之一。
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 对公司负有下列勤勉义务：
务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
合国家法律、行政法规以及国家各项经 业务范围；
7 济政策的要求，商业活动不超过营业执 （二）应公平对待所有股东；
照规定的业务范围； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；董
（四）应当对公司定期报告签署书面确 事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
认意见，保证公司所披露的信息真实、 确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
准确、完整； 表意见并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，
（五）应当如实向监事会提供有关情况 董事可以直接申请披露；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
职权； 碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
章程规定的其他勤勉义务。 勤勉义务。
第一百一十七条 董事会对公司投资（包 第一百一十七条 董事会对公司投资（包括对外投资、
括对外投资、购买和出售资产）、资产抵 购买和出售资产）、资产抵押和质押、对外担保、委托
押和质押、对外担
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