烟台东诚药业集团股份有限公司
收购报告书
上市公司：烟台东诚药业集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东诚药业
股票代码：002675
收购主体 名称 住所/通讯地址
收购人 由守谊 烟台经济技术开发区长白山路7号
烟台开发区华新国际商务大厦11层
一致行动人 烟台东益生物工程有限公司 07室
厦门鲁鼎思诚股权投资管理 厦门市思明区塔埔东路169号2层
一致行动人 合伙企业（有限合伙） 201单元K室
签署日期：二零一五年十月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动的其他人）在烟台东诚药业集团股份有限公司中持有、控制的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在烟台东诚药业集团股份有限公司持有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前，收购人已拥有上市公司的控制权。
本次收购系因东诚药业发行股份购买由守谊和鲁鼎思诚合计持有的成都云克药业有限责任公司43.7728%股权，导致收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例达到 30%以上，本次发行股份已经上市公司股东大会非关联股东批准,由守谊和鲁鼎思诚已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，且收购人免于以要约方式增持股份的情况已经公司股东大会审议通过。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购涉及的交易方案已获得中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录......3
释义......5
第一章收购人及其一致行动人介绍......6
一、收购人及其一致行动人基本情况......6
二、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动人关系说明......9
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况......9
四、收购人及其一致行动人近3年主营业务及财务状况简要说明......10
五、收购人及其一致行动人符合《收购办法》有关规定的说明......10
六、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况......11
七、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况......11
八、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况.11九、收购人及其一致行动人持有金融机构股权的简要情况...............................11
第二章收购决定及收购目的......13
一、收购目的......13
二、收购人未来12个月内增持或处置股份计划......14
三、本次收购已经获得的授权和批准......14
第三章收购方式......16
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例......16
二、本次收购的方式......16
三、收购人持有的股份是否存在任何权利限制的简要说明......29
第四章资金来源......31
第五章后续计划......32
一、对东诚药业主营业务作出改变或重大调整的计划......32
二、对东诚药业的资产处置计划和重组计划......32
三、对东诚药业董事会、高管人员的调整计划......32
四、对东诚药业公司章程的修改......32
五、对东诚药业现有员工的安排......33
六、对东诚药业分红政策的重大调整......33
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......33
第六章对上市公司的影响分析......34
一、对上市公司独立性的影响......34
二、与东诚药业同业竞争的情况......34
三、收购人及其关联方与东诚药业关联交易的情况......35
第七章与上市公司之间的重大交易......37
一、与上市公司及其子公司之间的交易......37
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......37
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者其他任何类似安排.........................................................................................................................37
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排......37
第八章前六个月内买卖上市交易股票的情况......38
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市交易股票的情况......38
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股票的情况.....................................................................................................................38
第九章收购人及其一致行动人的财务资料......39
第十章其他重大事项......40
收购人声明......41
一致行动人声明......42
一致行动人声明......43
律师声明......44
第十一章备查文件......45
一、备查文件......45
二、备查方式......45
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
本报告书 指 烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书
由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
收购人及其一致行动人指 和烟台东益生物工程有限公司
鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
烟台东益 指 烟台东益生物工程有限公司
发行人、公司、东诚药指 烟台东诚药业集团股份有限公司
业、上市公司
收购人及鲁鼎思诚以云克药业43.7728%股权认购东诚药业
本次收购、本次交易 指 非公开发行的股份，导致收购人直接和间接持有的东诚药
业股票比例达到30%以上
云克药业 指 成都云克药业有限责任公司
西藏中核新材料股份有限公司，原名为成都中核新材料股
中核新材 指 份有限公司
PACIFICRAINBOWINTERNATIONALINC，即美国太平彩虹有
美国太平彩虹 指 限公司。
金业投资 指 烟台金业投资有限公司
华益投资 指 烟台华益投资有限公司
配套募集资金方 指 徐纪学先生
评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 东诚药业第三届董事会第八次会议决议公告日
《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协
发行股份购买资产协议指 议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则16号——
《准则第16号》 指 上市公司收购报告书》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
第一章收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
姓名（包括曾用名）：由守谊
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 37061119610522****
住所： 烟台经济技术开发区
通讯地址：烟台经济技术开发区长白山路7号
通讯方式：（0535）6371119
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
收购人最近五年执业和职务及与任职单位产权关系：
任职单位 任职日期 职务 与任职单位的产权关系
烟台东益 2010年至今 董事长 持有烟台东益51%的股权
东诚药业 2010年至今 董事长兼总经理 烟台东益持有东诚药业26.63%的股份
大洋制药 2013年6月至今 董事长 东诚药业持有大洋制药80%的股权
鲁鼎思诚 2014年11月至今 执行事务合伙人 持有鲁鼎思诚17.43%的份额
（二）一致行动人基本情况
1、烟台东益
名 称：烟台东益生物工程有限公司
营业执照注册号：370635228060105
法定代表人：由守谊
注册资本：500万元
成立日期：2001年03月28日
住 所：烟台开发区华新国际商务大厦1
