兴业皮革科技股份有限公司章程修订对照表
序 修订前 修订后
号
第 43 条 公司下列对外担保行为，应当 第 43 条 公司下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计总资产 外担保总额，超过最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计 （三）最近十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产的 30％； 算超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）被担保对象最近一期财务报表数
象提供的担保； 据显示资产负债率超过 70%；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
上述情形之外的担保事项，股东大会授 上述情形之外的担保事项，股东大会授
1 权董事会决定。董事会审议担保事项时，必 权董事会决定。董事会审议担保事项时，除
须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意， 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
并经全体独立董事 2/3 以上同意。股东大会 经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作
审议前款第二和第四项对外担保事项，须经 出决议。
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 股东大会审议前款第（三）项对外担保
通过。 事项，须经出席股东大会的股东所持表决权
股东大会在审议为股东、实际控制人及 的 2/3 以上通过。
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 股东大会在审议为股东、实际控制人及
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
决权的半数以上通过。 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
上述对外担保是指本公司为他人提供的 决权的半数以上通过。
担保，包括本公司对控股子公司的担保。上 上述对外担保是指本公司为他人提供的
述本公司及其控股子公司的对外担保总额是 担保，包括本公司对控股子公司的担保。上
指包括本公司对控股子公司担保在内的本公 述本公司及其控股子公司的对外担保总额是
司对外担保总额与本公司控股子公司对外担 指包括本公司对控股子公司担保在内的本公
保总额之和。 司对外担保总额与本公司控股子公司对外担
保总额之和。
第 47 条 本章程所称的“关联交易”， 第 47 条 本章程所称的“关联交易”，
是指公司或者其控股子公司与公司关联人之 是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项,包括以 间发生的转移资源或者义务的事项,包括以
下交易: 下交易:
（一）本章程第 45 条规定的交易事项； （一）本章程第 45 条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力； （二）购买原材料、燃料、动力；
2 （三）销售产品、商品； （三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务； （四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售； （五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资； （六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能引致资源或者 （七）存贷款业务：
义务转移的事项。 （八）其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项。
第 114 条 公司设立独立董事。独立董 第 114 条 公司设立独立董事。独立董
事是指不在公司担任除董事外其他职务，并 事是指不在公司担任除董事外其他职务，并3 与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在
行独立客观判断的关系的董事。 直接或间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第 117 条 公司董事会、监事会、单独 第 117 条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。 选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
4 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第 118 条 公司重大关联交易、聘用或 第 118 条 独立董事行使下列特别职权：
解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向 事项进行审计、咨询或者核查；
董事会提请召开临时股东大会、提议召开董 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 （三）提议召开董事会会议；
5 全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外 （四）依法公开向股东征集股东权利；
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项 （五）对可能损害上市公司或者中小股
进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
新增加第 119 条，后续条款顺延。 第 119 条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免
6 承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第 122 条 独立董事在任期届满前可以 第 123 条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。 行说明。
7 独立董事辞职导致独立董事成员或董事 独立董事辞职导致董事会或者其专门委
会成员低于法定或本章程规定最低人数的， 员会中独立董事所占比例不符合公司章程的
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
按照法律、行政法规及本章程的规定，履行 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
职务。 独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起 60 日内完成补选。
第 123 条 公司独立董事不得由下列人 第 124 条 公司独立董事不得由下列人
员担任： 员担任：
（一）在本公司或者其附属企
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